В этой статье
MisakLex • Корпоративное право • Обновлено: 13 сентября 2026 года
При начале нового бизнеса в Турции соответствие выбранной структуры будущему предприятия столь же важно, как скорость регистрации. Инвестор, строящий производственный объект, иностранная компания, формирующая турецкий отдел продаж, и предприниматель, развивающий семейное дело с двумя партнерами, имеют разные правовые потребности. Решение, поначалу кажущееся простым, может обернуться дорогостоящей реорганизацией при привлечении инвестора или выходе одного из партнеров.
В статье рассматриваются акционерное общество, компания с ограниченной ответственностью, филиал иностранной компании и представительство с точки зрения выбора. Вопрос заключается не только в цене учреждения: кто подпишет договоры, кто понесет коммерческий риск, как будет работать управление и чем финансировать рост? Иностранному инвестору из России, Узбекистана или иной страны, как и турецкому инвестору, следует выбирать структуру исходя из этих вопросов.
1. Первое различие: турецкая компания или филиал иностранной?
Акционерное общество или компания с ограниченной ответственностью, учрежденные в Турции по Торговому кодексу Турции, являются отдельным от участников юридическим лицом. Даже если все участники иностранцы, это разграничение сохраняется. Например, компания с ограниченной ответственностью, созданная в Турции узбекским производителем, заключает договоры от собственного имени и владеет собственным имуществом. Турецкий филиал иностранной материнской компании, напротив, не приобретает отдельной правосубъектности и действует как часть ее организации. 1, 21,2
Различие влияет на то, к кому обращаются кредиторы и как управляется инвестиция. В филиале правовая связь центра с турецкой деятельностью непосредственна. В дочерней компании ответственность материнской оценивается отдельно с учетом организационной формы, выданного ею обеспечения, ее действий в управлении и специальных норм. Поэтому неверно считать, что «филиал полностью отделит турецкие риски от центра». Отдельная компания также не во всех обстоятельствах освобождает материнскую компанию или руководителей от ответственности.
Общий принцип для иностранных инвестиций в Турции — равное обращение с турецкими инвесторами с учетом законных исключений и международных соглашений. Тем не менее в банковской, страховой и других регулируемых отраслях действуют особые правила. Гражданство инвестора само по себе не дает более низкого минимального капитала или автоматического разрешения на деятельность. Свободу учреждения необходимо отличать от лицензии на конкретный вид работы. 33
2. Для каких задач подходит акционерное общество?
Акционерное общество стоит рассмотреть, когда важны привлечение инвесторов, структура владения и корпоративное управление. Его можно создать с одним акционером. Совет директоров управляет и представляет компанию; предусмотренные законом полномочия общего собрания сохраняются отдельно. Владение акциями само по себе не дает права подписывать договоры от имени компании. Членство в совете, представительство и статус акционера — разные роли. 11
Если планируется привлечение нового инвестора, классы акций, права голоса, представительство в управлении и ограничения передачи следует продумать при учреждении. Однако в устав нельзя включить любое желаемое положение. Императивные нормы Торгового кодекса Турции и, если применимо, правила рынка капитала устанавливают пределы. Нельзя предполагать, что инвестиционный договор на иностранном языке из интернета будет иметь в Турции тот же эффект.
Пригодность акционерного общества зависит не только от размера предприятия. На выбор влияют возможная продажа акций, новое финансирование и участие разных групп инвесторов. Напротив, преобразование небольшого бизнеса с одним управляющим собственником в акционерное общество лишь из соображений «престижа» может создать лишнюю нагрузку по управлению. Решение должно учитывать не только расходы учреждения, но и ежегодную работу и ожидаемые инвестиции.
3. Когда стоит рассмотреть компанию с ограниченной ответственностью?
Компания с ограниченной ответственностью может подойти предприятию с более узким кругом участников. Ее можно создать с одним участником, но их число не должно превышать пятидесяти. Управление и представительство осуществляют руководители; хотя бы один участник должен обладать правом управлять и представлять компанию. Нельзя создавать такую компанию в расчете на назначение одного лишь стороннего руководителя при полном отстранении всех участников от управления. 1, 41,4
Для компании с ограниченной ответственностью важны форма передачи доли и согласие компании. Помимо письменного договора и нотариального удостоверения подписей, предписанных законом, рассматривается одобрение общего собрания, если устав не устанавливает иного. Поэтому предположение инвестора «я могу в любой день продать долю кому захочу» нужно проверить до учреждения. Положения о выходе, оценке и передаче доли могут уменьшить вероятность спора. 11
Другое важное различие касается публичных долгов. Участник компании с ограниченной ответственностью может отвечать за отдельные публичные требования пропорционально своей доле. Риск не ограничен участниками-руководителями. Поэтому при сравнении форм вместе оцениваются коммерческие долги, налоги и другие публичные требования, ответственность руководителей и личное обеспечение. Слово «ограниченная» в названии не означает полного исключения личной ответственности по любому долгу. 55
4. Как понимать минимальный капитал и сроки его оплаты?
С 1 января 2024 года общий минимальный уставный капитал акционерного общества составляет 250.000 турецких лир, компании с ограниченной ответственностью — 50.000 турецких лир. Для непубличного акционерного общества, принявшего систему зарегистрированного капитала, минимальный начальный капитал составляет 500.000 турецких лир. Это общие минимумы; отдельные отрасли могут требовать большего капитала или иных условий. 6, 76,7
В акционерном обществе не менее четверти подписанного денежного капитала оплачивается до регистрации, остаток — в течение двадцати четырех месяцев после нее. В компании с ограниченной ответственностью весь подписанный денежный капитал может быть оплачен в течение двадцати четырех месяцев после регистрации; требование акционерного общества о внесении четверти до учреждения на нее не распространяется. Если устав предусматривает более ранний срок, он учитывается отдельно. Вклад в натуре, то есть передача определенного имущества вместо денег, подчиняется самостоятельным правилам оценки и допустимости. 1, 41,4
Минимальный капитал — не регистрационный сбор, а ресурс, обещанный компании. Он также не показывает реальную потребность бизнеса в деньгах. Если аренда, персонал, запасы и лицензии дорого обходятся, старт с одним законным минимумом может вызвать нехватку средств. В записях должно быть ясно, являются ли дополнительные деньги участника капиталом, займом или авансом. Неясные переводы впоследствии могут привести к спору о требованиях между участниками.
5. Филиал и представительство выполняют разные функции
Турецкий филиал может использоваться для коммерческой деятельности иностранной компании в Турции. При учреждении важны документы о существовании иностранного центра, его решениях, представительстве и лице, уполномоченном действовать в Турции. Филиал может получать доход, но отсутствие отдельного юридического лица следует учитывать применительно к долгам и спорам. Налоговые последствия рассматриваются с учетом характера деятельности и применимых международных соглашений. 22
Представительство — иной формат, разрешаемый при условии отсутствия коммерческой деятельности. Оно может служить для исследования рынка или определенных представительских и координационных задач, но не заменяет предприятие, осуществляющее продажи в Турции. Если иностранная компания планирует здесь искать покупателей, участвовать в заключении договоров и получать доход, заранее нужно проверить деятельность на соответствие разрешенным пределам. 33
Например, компания с центром в России может планировать ограниченное представительство для изучения турецкого рынка. Если же она будет хранить товар и регулярно продавать и выставлять счета в Турции, может понадобиться иная структура. Выбор определяют реальные действия, а не вывеска офиса и численность работников. При расширении деятельности после первого этапа структуру следует пересмотреть.
6. Документы и разрешения для иностранного участника
Иностранному гражданину и иностранной компании для участия требуются разные комплекты документов. Для юридического лица особенно важны документы об учреждении и существовании, решение уполномоченного органа, подтверждение представительства и права подписи. Удостоверение или апостиль для использования иностранного документа в Турции определяются страной выдачи и применимыми соглашениями. Необходимость перевода на турецкий проверяется для каждого документа. 2, 82,8
Если учреждение проводится по доверенности, одной формулировки «уполномочен создать компанию» недостаточно. Нужно проверить объем полномочий на обязательство внести капитал, подписание устава, принятие должности руководителя или члена совета и действия в государственных учреждениях. Несоблюдение правил принятия решений компанией-учредителем в ее стране может осложнить турецкие процедуры.
Учреждение компании или покупка долей не дают иностранцу автоматического права работать или проживать в Турции. Фактическая роль участника, его пребывание в Турции и законные исключения оцениваются отдельно. Разъяснения министерства разграничивают режим разрешения на работу для участников-руководителей компаний с ограниченной ответственностью и акционеров — членов советов директоров, и режим исключений для не проживающих в Турции членов совета и участников без руководящей роли. 99
7. Учитывайте будущее бизнеса в учредительном договоре
Равные доли двух партнеров не означают, что решения всегда будет легко принимать. Следует заранее обсудить представительство, порядок согласования отдельных сделок, обмен информацией, политику прибыли и случай, когда один партнер пожелает уйти. Между системой, блокирующей ежедневные платежи, и системой, передающей одному лицу все полномочия, можно найти подходящий для бизнеса баланс.
Соглашение участников может подробно урегулировать эти вопросы, но его правовой эффект отличается от устава. Нарушение обязательства между сторонами не во всех случаях делает решение компании недействительным. Нужно продумать, в какой документ и в каких пределах поместить положения, затрагивающие органы компании и третьих лиц. В многоязычных документах особенно важно ясно определить преобладающий язык и значения терминов. 1, 101,10
8. Что необходимо сделать после регистрации
Регистрация в торговом реестре не означает исполнения всех обязанностей бизнеса. Разрешения на деятельность, налоговые и страховые действия, банковский счет, бухгалтерия, договоры и сообщение учреждениям о полномочиях представителей должны планироваться вместе. Для компаний с иностранным капиталом обязанности по уведомлению о прямых иностранных инвестициях отслеживаются отдельно от регистрационного досье. 33
Особенно важно заключать первые договоры от имени нужной компании. Нельзя считать, что арендованное учредителем лично помещение, приобретенный им товарный знак или договор с клиентом автоматически перешли новой компании. Предрегистрационные обязательства и их принятие компанией рассматриваются отдельно. Иначе бизнес будет вестись через компанию, а ключевые права останутся у учредителя. 11
9. Свяжите решение об учреждении с конкретным бизнес-планом
Если два партнера будут заниматься продажами в Турции, им следует заранее определить, будут ли они сами работать и как поделят доход. Если иностранный производитель станет продавать в Турции только собственную продукцию, в план нужно включить условия поставок с головной структурой. Если затем ожидается внешний инвестор, при выборе формы важен факт, что он станет участником отдельной компании, а не филиала.
Изменить структуру при изменении бизнес-плана иногда возможно, но переход не следует считать автоматическим и бесплатным. Могут потребоваться передача договоров, разрешения, налоговая оценка и корпоративные решения. Разговор об ожидаемом росте уже в начале помогает снизить будущие затраты на преобразование. Самый дешевый вариант учреждения не всегда лучше в долгосрочном плане.
К консультации перед учреждением полезно подготовить описание деятельности, размеры долей, примерную потребность в финансировании, модель управления и первые планируемые договоры. Если участником будет иностранное юридическое лицо, его документы о полномочиях также следует проверить заранее. Тогда решение будет основано на потребностях реального бизнеса, а не на абстрактном сравнении двух видов компаний.
Вывод: выбирайте структуру под деятельность
Правильный выбор учитывает одновременно размер инвестиции, отношения партнеров, коммерческий риск и возможные изменения в будущем. Подготовка бизнес-плана, распределения долей, кандидатур руководителей, источников финансирования и документов иностранного инвестора делает оценку предметной. Учреждение становится основой здоровой работы, а не просто записью в реестре.
Статья носит общеинформационный характер. Отраслевые разрешения, налогообложение и персональные разрешения инвестора оцениваются отдельно исходя из конкретной бизнес-модели.
Источники
Источники проверены 13 сентября 2026 года. Номера в тексте отсылают к источникам ниже.
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. Применимые положения корпоративного права; текст закона с примечаниями об изменениях, KS Law Mevzuat Открыть источник
[2] Инвестиционно-финансовый офис Администрации президента. Türkiye’de İş Kurmak. Документы и процедуры учреждения компаний и филиалов Открыть источник
[3] 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, в частности статьи 3–4. Сводный текст закона LEXPERA Открыть источник
[4] Министерство торговли. Şirket Bilgileri. Виды компаний, оплата капитала и группы компаний Открыть источник
[5] 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, статья 35 и дополнительная статья 35. Текст закона с примечаниями об изменениях и признании норм недействительными Открыть источник
[6] Министерство торговли, Главное управление внутренней торговли. Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları Artırılmıştır. Объявление о президентском решении № 7887 Открыть источник
[7] Министерство торговли. Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular. Актуальные разъяснения о минимальном капитале Открыть источник
[8] Стамбульская торговая палата. Limited Şirketler: kuruluş ve tescil işlemleri Открыть источник
[9] Министерство труда и социальной защиты. Çalışma İzni Sıkça Sorulan Sorular, вопрос 31. Иностранные участники и члены совета директоров Открыть источник
[10] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. В частности, статьи 26–27, 112, 202 и 581–603. Текст закона с примечаниями об изменениях Открыть источник