في هذا المقال
MisakLex • قانون الشركات • تحديث: 13 سبتمبر 2026
من الأسباب المهمة لتأسيس شركة فصل النشاط التجاري عن الأموال الشخصية. لكن هذا الفصل لا يعمل بالطريقة نفسها في كل دين ولكل شخص. فمستحقات المورد والضريبة غير المدفوعة واشتراكات مؤسسة الضمان الاجتماعي والكفالة الشخصية المقدمة للبنك تخضع لقواعد مختلفة. ومن دون إدراك هذه الفروق، يكون الاستنتاج بأن «لا يمكن الرجوع على الشريك بدين الشركة» أو أن «المدير يدفع جميع الديون» مضللاً.
يبدأ فحص المسؤولية بثلاثة أسئلة: عن أي علاقة قانونية نشأ الدين، وبأي صفة تصرف الشخص، وما السلطة أو الواجب الذي كان عليه خلال الفترة التي يتعلق بها الدين؟ تتناول هذه المقالة أهم أسباب المسؤولية الشخصية في شركات المساهمة والشركات المحدودة، وبوجه خاص ما ينبغي مراعاته بعد نقل الإدارة أو بيع الحصة أو صدور أمر بالدفع.
1. القاعدة الأساسية: ذمة الشركة مستقلة
لشركتي المساهمة والمحدودة شخصية اعتبارية مستقلة عن شركائهما. والمدين بدين الشركة التجاري، كقاعدة، هو الشركة نفسها. ولا يلزم الشريك بمجرد ملكية الحصة بدفع كل فاتورة للشركة من حسابه الشخصي. وتُراعى على حدة التزامات المساهم برأس المال في شركة المساهمة، ودين رأس المال في الشركة المحدودة وما قد يوجد من التزامات دفع إضافي أو أداء تبعي يقرها القانون. 1، 21,2
كما أن عجز الشركة عن السداد لا يجعل كل مدير مديناً شخصياً بصورة تلقائية. فلا بد من تحقق الشروط القانونية ذات الصلة لمسؤولية التعويض. لكن الأمر يختلف إذا كان الشخص كفيلاً أيضاً، أو تعهد بالدين باسمه، أو شملته مسؤولية قانونية خاصة. وقد يوجد أكثر من أساس قانوني للمطالبة نفسها.
فمثلاً لا يصبح المدير المخول الذي يشتري سلعة باسم الشركة مديناً شخصياً بثمنها لمجرد وجود توقيعه. لكن إذا قدم كفالة باسمه في قسم مستقل من العقد، فذلك التعهد يخضع للفحص. ويهم موضع التوقيع والصفة التي صدر بها والوثيقة بكاملها. ولا يبطل استعمال ختم الشركة في جميع الحالات ضماناً شخصياً أُنشئ بصورة مستقلة في الوثيقة.
2. مسؤولية شريك الشركة المحدودة عن الدين العام
تنص المادة 35 من القانون رقم 6183 على مسؤولية خاصة لشركاء الشركة المحدودة. فقد يُسألون بنسبة حصصهم في رأس المال عن المستحق العام الذي تعذر تحصيله من الشركة كلياً أو جزئياً أو تبيّن تعذر تحصيله. ولهذا لا يتطابق مجرد عدم دفع الشركة يوم الاستحقاق مع تحقق جميع شروط ملاحقة الشريك. 3، 43,4
ولا ينبغي فهم المسؤولية على أنها مبلغ لا يتجاوز القيمة النقدية لرأس المال الذي قدمه الشريك؛ فالقانون يعتمد نسبة الحصة. ففي مثال مبسط، إذا بلغ الدين العام المعني 1.000.000 ليرة تركية وتحققت شروط ملاحقته وكانت الحصة عشرين في المئة، فقد يُطرح على أساس صفة الشريك وحدها مبلغ 200.000 ليرة تركية. أما الحساب الفعلي فيستلزم فحص الفترات وتغير الحصص والتحصيلات والمستحقات التابعة.
لا تقتصر القاعدة على الشريك المدير. فقد تشمل المادة 35 شريك الشركة المحدودة الذي لا يملك سلطة الإدارة. وإذا كان الشخص نفسه مديراً، فقد تنشأ مسؤولية بنطاق مختلف بصفته ممثلاً قانونياً. لذلك لا يكفي في الديون العامة القول «حصتي صغيرة ولن أخسر أكثر من رأس مالي». 3، 43,4
لا تطبق هذه القاعدة الخاصة بشركاء الشركة المحدودة مباشرةً على من لا يحمل في شركة المساهمة إلا صفة المساهم. لكن عضويته في مجلس الإدارة أو صفته ممثلاً قانونياً أو تقديمه ضماناً شخصياً قد تؤدي إلى نتائج أخرى. ولدى مقارنة أنواع الشركات، ينبغي تقييم جميع المهام التي سيتولاها الشخص، لا ملكية الحصة فقط.
3. لماذا تهم صفة الممثل القانوني في الدين الضريبي؟
تنظم المادة 10 من قانون الإجراءات الضريبية أداء ممثلي الشخص الاعتباري واجباته الضريبية. وقد تُثار مسؤولية الممثل عن الضرائب ومستحقاتها التابعة التي يتعذر تحصيلها كلياً أو جزئياً من المكلف بسبب عدم أداء تلك الواجبات. ويُفحص في الواقعة المحددة الواجب المعني وفترة تولي المنصب وشرط تعذر التحصيل. 55
تنظم المادة 35 مكرر من القانون رقم 6183 أيضاً مسؤولية الممثلين القانونيين عن المستحقات العامة. وينبغي التمييز بين النص الذي يطبق على المستحقات الداخلة في قانون الإجراءات الضريبية وما يطبق على غيرها من المستحقات العامة. ولا يصح تعميم بيان مسؤولية في نص قديم على كل الديون بحرفيته. وتحتاج تغيرات الممثل بين فترة نشوء الدين وتاريخ استحقاقه إلى فحص خاص. 3، 53,5
ألغت المحكمة الدستورية، بقرارها المؤرخ 19 مارس 2015 رقم E.2014/144، K.2015/29، الفقرتين الخامسة والسادسة من المادة 35 مكرر. ولذلك لا يمكن استخلاص حكم عام بشأن مسؤولية الممثلين عبر الفترات استناداً إلى حكمين أُلغيا. ولم يلغ القرار جميع أوجه مسؤولية الممثلين القانونيين عن الدين العام؛ بل لا يزال النص الواجب تطبيقه والظروف المحددة بحاجة إلى فحص. 66
يهم هذا التمييز المدير الذي يتسلم شركة حديثاً. ويجب معرفة الإقرارات السابقة ومواعيد السداد والتبليغات والفحوص القائمة. وبدلاً من الاكتفاء بقول «هذا دين قديم»، أو الدفع على افتراض عكسي بأن «أنا المدير الآن، فأتحملها جميعاً»، ينبغي تقييم أساس المطالبة وتواريخ تولي المنصب معاً.
4. لماذا تُبحث اشتراكات الضمان الاجتماعي على حدة؟
تتضمن المادة 88 من القانون رقم 5510 حكماً خاصاً بالاشتراكات وسائر مستحقات المؤسسة. وإذا لم تُدفع ضمن المدد القانونية من دون سبب وجيه، فقد تُثار مسؤولية كبار المديرين أو المسؤولين المعنيين والممثلين القانونيين، ومنهم أعضاء مجلس إدارة الشركة، مع صاحب العمل. ويختلف هذا النظام عن المسؤولية النسبية لشريك الشركة المحدودة. 77
أكدت الغرفة المدنية 10 بمحكمة النقض في قرارها المؤرخ 5 أبريل 2016 رقم E.2016/699، K.2016/4881 أنه لا يُشترط بصورة مستقلة امتلاك عضو مجلس الإدارة سلطة تمثيل الشركة وإلزامها لقيام المسؤولية في عهد القانون رقم 5510. لذلك لا ينبغي اعتبار دفاع «لم تكن لي صلاحية توقيع» كافياً وحده في ديون الضمان الاجتماعي لشركة مساهمة. وتبقى الفترة المعنية وصفة الشخص وتقييم السبب الوجيه مهمة. 88
لا ينبغي الخلط بين المسؤولية مع صاحب العمل بموجب الحكم الخاص بالضمان الاجتماعي وطرق الملاحقة الأخرى المشروطة بتعذر التحصيل من الشركة. وقد يفوّت إعداد دفاع قبل تحديد صفة الشخص والنص الذي تستند إليه المطالبة فرقاً مهماً. لذلك ينبغي حفظ كشوف الاشتراكات وسجلات الدفع ووثائق بدء المهمة الإدارية وانتهائها.
5. قد تنشئ الكفالة والضمان والتوقيع الضامن على الورقة التجارية خطراً شخصياً
قد يطلب البنك أو المورد ضماناً شخصياً من شريك أو مدير لمستحقه على الشركة. وتهم لصحة الكفالة الكتابة والمبلغ الأقصى والتاريخ والعناصر التي يوجب القانون كتابتها بخط اليد. وإلى جانب القاعدة العامة لموافقة الزوج أو الزوجة، توجد استثناءات قانونية للحالات التجارية. ولا يصح القول إن الموافقة لازمة دائماً أو غير لازمة أبداً لكل كفالة تجارية. 99
الضمان والكفالة والضمان بطريق الأفال على الورقة التجارية مؤسسات قانونية مختلفة. وقد لا يحسم عنوان الوثيقة طبيعتها؛ إذ يُفحص مضمونها والخطر المتحمل. ويجب خصوصاً التمييز بعناية بين التوقيع باسم الشركة والأفال أو الضمان المقدم باسم الشخص. وقد يستمر أثر ملحق ائتماني يبدو عادياً بعد انتهاء صلة الشخص بالشركة. 1، 91,9
لا تزول الكفالة أو الضمان تلقائياً بترك الشراكة أو منصب المدير. ويجب تقييم موافقة البنك أو الدائن المعني ونطاق الدين وشروط مدة الضمان. وإذا لم يُلزم البروتوكول بين الشريك المغادر والشريك الباقي الدائن، فقد يرجع الدائن على مقدم الضمان السابق؛ ولا ينظم البروتوكول إلا حق الرجوع بين طرفيه.
6. متى يترتب التعويض على خطأ المدير؟
وفق المادة 553 من القانون التجاري التركي، قد يُسأل المديرون إذا أخلوا بخطئهم بالتزاماتهم الناشئة عن القانون أو عقد الشركة وأحدثوا ضرراً. وخسارة الشركة ليست هي نفسها سلوك المدير المخالف للقانون. ولا يكفي تحقق مخاطرة تجارية وحده سبباً للتعويض؛ بل تُقيّم طريقة اتخاذ القرار وجمع المعلومات اللازمة وتعارض المصالح والعلاقة بالضرر. 11
فمثلاً قد تنشأ المسؤولية عن نقل أصول الشركة لشخص مرتبط بشروط مجحفة بوضوح أو إهمال مصلحتها أو واجباتها القانونية. أما استثمار قائم على بحث معقول لم يحقق نتيجته المتوقعة فهو أمر مختلف. ولا يصح تقييم جميع القرارات الإدارية بالمقياس نفسه بناءً على النتيجة وحدها.
ويهم أيضاً تفويض المهام بصورة قانونية، لكن مذكرة داخلية وحدها لا تعفي من جميع المسؤوليات. وتُبحث على حدة المهام غير القابلة للتفويض وإجراءات نقل السلطة والعناية في اختيار المكلف. ويوضح إثبات توزيع المهام والاعتراضات والتدابير في سجلات قرارات مجلس الإدارة التقييم اللاحق. 11
7. هل يمحو الخروج من الشركة الماضي؟
نقل الحصة والاستقالة من منصب المدير وانتهاء عضوية مجلس الإدارة إجراءات مستقلة. وتُستكمل لكل منها القرارات والإخطارات وإجراءات السجل اللازمة. ويهم اتساق تاريخ انتهاء المنصب مع القيود المعلنة للجمهور. ولا يدل قول «لم أعد أذهب إلى الشركة» وحده على انتهاء العلاقة القانونية ومظهرها تجاه الغير.
عند نقل حصة شركة محدودة، قد تنشأ مسؤولية مشتركة للمتنازل والمتنازل إليه عن المستحقات العامة السابقة للنقل. أما مسؤولية الممثل القانوني فتُقيّم وفق نظامها القانوني الخاص. وقد تكون العقود التي تحاول تسوية الأمرين بجملة واحدة مضللة. وينبغي إعداد كشف الديون وقائمة الضمانات والمعاملات القائمة قبل المغادرة. 3، 43,4
ولا يزيل مغادرة الشريك أو المدير الأجنبي تركيا مسؤولياته القائمة. لكن ملاحقة مطالبة تركية خارج البلاد تحتاج تقييماً منفصلاً وفق الإجراءات في الدولة المعنية والاتفاقات المنطبقة. ولا يمكن افتراض وسيلة تحصيل واحدة أو نتيجة آلية لكل دولة.
8. ما المستندات التي تُفحص عند تلقي مطالبة بالدفع؟
يُحدد أولاً نوع الوثيقة المستلمة: إنذار بمستحق من القانون الخاص، أو أمر دفع في التنفيذ، أو إشعار ضريبي، أو أمر دفع بمستحق عام؛ ولكل منها طريق مختلف. ويُسجل تاريخ التبليغ وطريقته، ويُفحص حساب التبليغ الإلكتروني. وبما أن مهل الطعن والمحكمة المختصة تختلف بحسب الوثيقة، فلا تُطبق مهلة اعتراض واحدة على كل المطالبات.
ثم تُقارن فترة الدين ومصدره بتواريخ شراكة الشخص وإدارته ونسب حصصه وقرارات التمثيل والضمانات الشخصية إن وجدت. وإذا كان تعذر التحصيل من الشركة شرطاً للملاحقة، يُبحث كيف أُثبت هذا الشرط. وقد لا يكفي الاعتراض على مبلغ الدين وحده قبل توضيح الصفة التي استندت إليها الإدارة أو الدائن في تحميل الشخص المسؤولية.
تفيد في الوقاية مراجعة الضرائب والضمان الاجتماعي دورياً، ونظام توقيع واضح، وسجل مركزي للضمانات الشخصية، وملف تسليم الإدارة. وإذا تدهور الوضع المالي، ينبغي تقييم واجبات خسارة رأس المال وزيادة الديون على الأصول في وقتها. ولا تُحل جميع المشكلات تلقائياً بانتظار إغلاق الشركة. 11
لا يكفي وضع الميزانية الأخيرة وحدها في ملف تسليم المدير الجديد. بل يجب اطلاعه على مواعيد الدفع المقبلة وجدول الإقرارات والمراسلات الضريبية ومراسلات الضمان الاجتماعي الجارية والضمانات التي قدمتها الشركة والسندات الموقعة. ويُحدد ممن تُطلب وثائق دين مجهول وكيف تُفحص القيود غير المفسرة. ولا يلغي هذا الملف المسؤولية السابقة تلقائياً، لكنه يوفر المعلومات اللازمة لأداء المهمة بعناية.
وجعل فرد من الأسرة أو موظف موثوق مديراً صورياً ليس حلاً بلا مخاطر لصاحب الشركة. فقد تختلف آثار الصفة التي تحملها الشخص قانوناً عن اتفاقهما الخاص على أن «لا تتدخل في أي شيء». وينبغي معرفة التزامات الشركة القائمة قبل قبول صلاحية التوقيع أو مهمة الإدارة.
الخلاصة: تعتمد المسؤولية على الصفة ومصدر الدين
لا تتحقق حماية الأموال الشخصية برفض جميع ديون الشركة أو قبول كل مطالبة. بل ينبغي فحص علاقات الشراكة والتمثيل والإدارة والضمان منفصلة. والاطلاع على ملف الديون والصلاحيات، ولا سيما قبل دخول الشركة شريكاً أو تولي الإدارة أو توقيع وثيقة المغادرة، يقلل غموضاً مهماً قد يظهر لاحقاً.
هذه المقالة لأغراض المعلومات العامة. وتُحدد المسؤولية الفعلية وطريق الطعن بفحص نوع الدين وفترته والتبليغ والصفة القانونية للشخص معاً.
المراجع
تاريخ التحقق من المراجع: 13 سبتمبر 2026. تشير الأرقام في النص إلى المراجع أدناه.
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. أحكام قانون الشركات ذات الصلة؛ النص التشريعي مع ملاحظات التعديل، KS Law Mevzuat الوصول إلى المصدر
[2] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu، النص الذي أقره TBMM. لمقارنة الأحكام التي لم تتغير؛ وفُحصت التعديلات اللاحقة على حدة الوصول إلى المصدر
[3] 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun، المادة 35 والمادة 35 مكرر. النص التشريعي مع ملاحظات التعديل والإلغاء الوصول إلى المصدر
[4] إدارة الإيرادات. Tahsilat Genel Tebliği، Seri A Sıra No 1، ص. 28–32: شركاء الشركة المحدودة. استُخدم القسم المعني فقط؛ وفُحصت مسؤولية الممثل على حدة بقرار المحكمة الدستورية الوصول إلى المصدر
[5] 213 sayılı Vergi Usul Kanunu، المادة 10. واجبات الممثلين القانونيين؛ النص التشريعي مع ملاحظات التعديل الوصول إلى المصدر
[6] المحكمة الدستورية، 19.03.2015، E.2014/144، K.2015/29؛ الجريدة الرسمية 03.04.2015/29315. إلغاء الفقرتين الخامسة والسادسة من المادة 35 مكرر. نص الجريدة الرسمية في LEXPERA الوصول إلى المصدر
[7] 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu، المادة 88. المسؤولية عن الاشتراكات وسائر مستحقات المؤسسة الوصول إلى المصدر
[8] الغرفة المدنية 10 بمحكمة النقض، 05.04.2016، E.2016/699، K.2016/4881. نص الحكم في Çalışma ve Toplum بشأن مسؤولية كبار المديرين وأعضاء مجلس الإدارة عن ديون الاشتراكات الوصول إلى المصدر
[9] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. ولا سيما المواد 26–27 و112 و202 و581–603. النص التشريعي مع ملاحظات التعديل الوصول إلى المصدر