في هذا المقال
MisakLex • قانون الشركات • تحديث: 13 سبتمبر 2026
عندما تسير أعمال الشركة جيداً، تُدار أدوار الشركاء وتوقعاتهم غالباً بتفاهمات شفوية. لكن عند نشوء نزاع، تبرز الأسئلة نفسها: من يطلع على الحسابات، ومن يمثل الشركة، ولماذا لا توزع الأرباح، وكيف يمكن للشريك الخروج؟ وقد يزيد سكن أحد الشركاء خارج تركيا أو عدم إلمامه الكافي بلغة مستندات الشركة صعوبة الوصول إلى المعلومات.
الهدف الأول في نزاع الشركاء هو تحديد طبيعة المشكلة بدقة. فالاستبعاد من الإدارة وعدم قبض حصة الأرباح والإضرار بالشركة والعجز عن بيع الحصة تستلزم مسارات قانونية مختلفة. تشرح هذه المقالة أبرز الحقوق المتاحة في شركات المساهمة والشركات المحدودة والمستندات التي ينبغي إعدادها قبل اتساع النزاع. وليس من الضروري أن ينتهي كل خلاف بإغلاق الشركة؛ فقد يكفي كشف الحسابات أو تغيير الإدارة أو نقل الحصة بصورة منظمة.
1. صفة الشريك تختلف عن صفة المدير أو عضو مجلس الإدارة
الشريك هو من يملك حصة في الشركة. أما المدير أو عضو مجلس الإدارة فيتولى مهمة إدارية فيها. وتعني سلطة التمثيل القدرة على إجراء معاملات باسم الشركة مع الغير. وقد تجتمع هذه الصفات في شخص واحد، لكنها لا تتطابق. وعدم قدرة شخص يملك خمسين في المئة من الحصص على إجراء العمليات المصرفية منفرداً لا يدل بذاته على انتهاك حقه كشريك. بل يجب فحص نظام التمثيل أولاً. 11
كذلك لا تنتهي ملكية الحصة تلقائياً بعزل الشخص من منصب المدير. ولا يجوز افتراض انتهاء منصبه الإداري أو كفالته الشخصية آلياً عند نقل حصته. وقد تتطلب تسوية النزاع إجراءً مستقلاً لكل صفة. ولن يوفر «بروتوكول الانفصال» المصاغ من دون هذا التمييز اليقين الذي يتوقعه الطرفان.
ينبغي جمع عقد الشركة المحدث وقيود السجل التجاري ودفتر الحصص وقرارات الإدارة والتمثيل في الفحص الأول. وإذا وُجد اتفاق مستقل بين الشركاء، تُقيّم أحكامه أيضاً. لكن أثر الصلاحية الواردة في اتفاق خاص بين الأطراف على أجهزة الشركة يُبحث على حدة. فالإخلال بالعقد وبطلان قرار الشركة مسألتان مختلفتان. 1، 21,2
2. ما الحقوق المتاحة إذا حُجبت حسابات الشركة؟
لكل شريك في الشركة المحدودة أن يطلب من المديرين معلومات عن جميع أعمال الشركة وحساباتها وأن يفحص مسائل محددة. وإذا وجد خطر استعمال المعلومات بما يضر الشركة، جاز للمديرين تقييد الوصول في الحدود الضرورية؛ وعندئذ قد يُلجأ إلى الجمعية العامة ثم إلى رقابة المحكمة وفق الشروط القانونية. والرفض العام بعبارة «أنت شريك أقلية ولا يمكنك رؤية الحسابات» لا يقوم مقام تعليل قانوني. 1، 31,3
يُنظم حق المعلومات والفحص في شركة المساهمة بإجراءات مختلفة. فهناك وثائق ينبغي إتاحتها قبل الجمعية العامة، وأسئلة يمكن توجيهها لمجلس الإدارة خلالها، وطرق للجوء إلى المحكمة. ولا يتساوى أثر ترك طلب المعلومات بلا جواب مع رفضه صراحةً من حيث مدة تقديم الطلب اللاحق. لذلك يجب تحديد تاريخ الطلب والرد في كل حالة بدلاً من افتراض مهلة عامة واحدة. 11
عملياً، يكون تحديد المعاملات المراد فحصها أنفع من طلب مجرد يقول «أريد جميع الحسابات». ويمكن طلب معلومات عن حوالات مصرفية معينة أو مدفوعات للشركاء أو عقود عملاء مهمة أو بيع عقار، مع ذكر التاريخ والموضوع. ويتيح الطلب المكتوب وإثبات تسليمه للطرف الآخر فرصة التوضيح، كما يبين عند اللجوء لاحقاً أي سؤال بقي بلا جواب.
ولا يعني حق الحصول على المعلومات حقاً مطلقاً في نشر أسرار الشركة للغير. ويجب خصوصاً موازنة مصلحة الشركة بحقوق الشريك الذي يعمل أيضاً في مشروع منافس. ويمكن النظر في فحص خبير ووسائل تحافظ على السرية عند الحاجة. ولا يُعد الدخول غير المأذون إلى حاسوب الشركة أو الاستيلاء على حسابات الموظفين الشخصية وسيلة مشروعة لجمع الأدلة.
3. إذا حققت الشركة ربحاً ولم توزعه
وجود مال في حساب الشركة المصرفي لا يعني إمكان توزيع كل ذلك المال على الشركاء. ويُقيّم توزيع الأرباح وفق القوائم المالية والخسائر السابقة والاحتياطيات الواجب اقتطاعها وعقد الشركة وقرار الجهاز المختص. وتكتسب المواد 507 وما يليها من القانون التجاري التركي (TTK) أهمية في شركة المساهمة، والمواد 608 وما يليها بوجه خاص في الشركة المحدودة. وسحب الشريك مالاً من صندوق الشركة اعتقاداً أنه حصته لا يحل محل توزيع أرباح مستوفٍ للإجراءات. 11
عدم توزيع الأرباح لا يدل وحده على مخالفة القانون. فقد تكون حاجة الشركة إلى التمويل وخطط الاستثمار أسباباً مبررة. لكن يلزم تقييم مختلف إذا حصل شركاء الأغلبية على رواتب مرتفعة أو مدفوعات لشركات مرتبطة أو منافع شخصية، بينما لا ينال الشريك الآخر أي منفعة بصورة مستمرة. وعندئذ يجب فحص المعاملات التي تخفض الربح أيضاً، لا قرار التوزيع وحده.
فمثلاً إذا نقل شريك الأغلبية الذي يدير الشركة قاعدة عملائها إلى مشروع آخر يملكه، فلا تقتصر المشكلة على «عدم قبض الأرباح». بل يُبحث معاً الضرر اللاحق بالشركة وواجبا ولاء المدير وعنايته ومعاملات الأطراف المرتبطة ومشروعية القرارات. وتتوقف صفة رافع الدعوى والجهة التي يُطلب دفع التعويض إليها على ما إذا وقع الضرر على الشركة أم مباشرة على الشريك. 11
4. متى يُطعن في قرار الجمعية العامة؟
يمكن رفع دعوى إبطال قرار الجمعية العامة المخالف للقانون أو لعقد الشركة أو لمبدأ حسن النية. والمدة الأساسية في المادة 445 من القانون التجاري التركي ثلاثة أشهر من تاريخ القرار. وتنطبق أحكام شركة المساهمة المعنية أيضاً على قرارات الجمعية العامة للشركة المحدودة بموجب المادة 622. وينبغي الانتباه خصوصاً إلى أن المدة لا تبدأ، كقاعدة، من تاريخ العلم بالقرار. 1، 31,3
ويُنظم على حدة من يحق لهم رفع الدعوى وشروطها. وقد تهم في بعض الحالات معارضة الشريك الحاضر للقرار وتسجيل اعتراضه في المحضر. أما عدم انتظام الدعوة أو المنع غير المبرر من حضور الاجتماع فيُقيّمان بصورة مستقلة. وقد يصعب الطعن لاحقاً إذا التزم الحاضر الصمت أو وقّع المحضر من دون قراءته. ولا ينبغي أن يبدأ التحضير عند مرحلة صحيفة الدعوى فقط.
ليس كل قرار معيب قابلاً للإبطال فحسب. فقد يُبحث البطلان من الأصل إذا مس القرار الحقوق الأساسية للشركاء أو البنية الأساسية للشركة مساساً جسيماً. غير أن تسمية كل مخالفة «بطلاناً» بعد فوات المدة لا تحل المشكلة. ويجب فحص طبيعة القرار وجزائه على حدة. ولا يوقف رفع الدعوى تنفيذ القرار تلقائياً؛ ويمكن طلب حماية قضائية مؤقتة ملائمة عند الحاجة. 11
5. كيف يُعالج التعادل بين الشركاء الذي يعطل الإدارة؟
قد يوقف الخلاف العمل اليومي في شركة يملك فيها شريكان قوة تصويت متساوية. فالعجز عن اختيار مدير جديد أو اعتماد ميزانية أو إجراء معاملة ضرورية يقلل قيمة الشركة. لكن ليس كل اختلاف رأي جموداً قانونياً يقتضي العلاج. وينبغي أولاً تحديد القرار الذي تعذر اتخاذه، ونصاب التصويت أو الحكم التعاقدي الذي حال دونه.
وقد يكون الحل اتفاقاً على مسائل محددة أو إعادة توزيع مهام الإدارة أو ضم شخص مستقل إلى الإدارة أو شراء أحد الطرفين حصة الآخر. وينبغي اختيار الطريقة التي يسمح بها عقد الشركة والصلاحيات القائمة. ولا يجوز البناء على افتراض أن المحكمة ستتخذ القرارات التجارية عموماً بدلاً من الشركاء.
يمكن إضافة مراحل تفاوض وآليات شراء الحصص إلى الاتفاق لمعالجة الجمود مستقبلاً. لكن الترتيبات التي يقدم فيها أحد الطرفين سعراً ويلزم الآخر بالاختيار بين البيع والشراء قد تضغط على الشريك الأضعف مالياً. لذا يجب معالجة تاريخ التقييم ومهلة التمويل وضمان السداد واحتمال التعسف بوضوح. ويستلزم تحويل المستثمر الأجنبي المال من الخارج جدولاً زمنياً واقعياً أيضاً.
6. هل يمكن الخروج من الشركة المحدودة؟
قد يمنح عقد الشركة المحدودة حق الخروج ويُخضعه لشروط. كما يجوز لكل شريك، عند وجود أسباب وجيهة، أن يطلب من المحكمة الحكم بخروجه من الشركة. وتوفر المادة 638 من القانون التجاري التركي طريقاً خاصاً لذلك. ويُقيّم الاستبعاد الجسيم طويل المدة أو السلوك الذي يجعل استمرار الشراكة غير محتمل بأدلة ملموسة؛ ولا يكفي مجرد الخلاف الشخصي في كل حالة. 1، 31,3
الخروج ليس هو بيع الحصة لطرف ثالث. ففي البيع يلزم مشترٍ ونقل صحيح. أما الخروج فينهي علاقة الشراكة ويطرح بدل الانفصال. والقيمة الحقيقية للحصة وشروط الدفع مسألتان مستقلتان. وبسبب أحكام الحفاظ على رأس المال وشروط الدفع القانونية، لا يعني الخروج بحكم قضائي دائماً قبض البدل كاملاً وفوراً. 11
كما أن استبعاد شريك من الشركة لا يخضع لتقدير الأغلبية بلا حدود. وتُقيّم أسباب الاستبعاد في العقد وإجراءات القرار والطلب القضائي لسبب وجيه وحقوق التقاضي ذات الصلة بصورة منفصلة. وإذا اتفق الشركاء، ينبغي معالجة جدول الدفع والضمان وانتهاء مهمة الإدارة والمستحقات لدى الشركة والكفالات الشخصية بصورة متسقة في بروتوكول واحد.
7. هل يوجد الحق نفسه في شركة المساهمة؟
لا يملك مساهم شركة المساهمة طريق الخروج العام لسبب وجيه نفسه المقرر لشريك الشركة المحدودة. بل تُفحص خيارات نقل الأسهم وقيود النظام الأساسي والحقوق القانونية الخاصة. وبموجب المادة 531 من القانون التجاري التركي، يجوز للمساهمين الذين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل، أو واحداً من عشرين في الشركة العامة، طلب الحل إذا وجد سبب وجيه. وليس هذا حقاً غير مشروط في الانفصال لكل مساهم. 1، 31,3
وقد تحكم المحكمة، بدلاً من الحل، بخروج المساهمين المدعين لقاء دفع القيمة الحقيقية لأسهمهم أو بحل مناسب آخر. وتكتسب إمكانية الحلول البديلة أهمية، لكن النتيجة المحددة لا يمكن ضمانها مسبقاً. ويُنظر معاً في استمرار الشركة وجسامة النزاع وأوضاع الأطراف.
8. إعداد المطالبة وحدود التسوية
ينبغي أن يتضمن ملف الطلب تسلسل الوقائع الزمني والدعوات ومحاضر الاجتماعات وطلبات المعلومات والمستندات المالية والمعاملات محل النزاع. وتُحفظ الرسائل الإلكترونية والمراسلات المحصّلة بطرق قانونية مع سياقها. وغالباً ما توضح المحادثة كاملة ومرفقاتها وتواريخ المعاملات أكثر من لقطة شاشة واحدة.
لا تخضع جميع المنازعات التجارية لقاعدة الوساطة نفسها. فالوساطة بوصفها شرطاً للدعوى بموجب المادة 5/A من القانون التجاري التركي تُطرح في الدعاوى التي موضوعها المال، كالمستحقات والتعويضات الداخلة في نطاقها. ولا يمكن تعميم النتيجة تلقائياً على طلبات مختلفة مثل إبطال قرار الجمعية العامة. وإذا قُدمت عدة طلبات معاً، وجب التخطيط لشروط الدعوى ومددها بصورة متكاملة. 11
وإذا أُبرمت تسوية، فينبغي تنظيم توزيع الديون والمستحقات لدى الشركة وصلاحيات التوقيع والضمانات المصرفية واستعمال العلامة وتسليم المستندات، لا ثمن الحصة وحده. ولا سيما رفع الكفالة الشخصية مسألة مستقلة قد تقتضي موافقة الدائن. ولا يُلزم اتفاق الشركاء فيما بينهم على أن «جميع الديون على الطرف الآخر» الدائنَ الذي ليس طرفاً فيه تلقائياً. 22
9. كيف تُناقش قيمة الحصة؟
في محادثات الخروج، لا ينبغي الخلط بين رأس مال الشركة المسجل وقيمتها الاقتصادية. فرأس المال يبين التزام المؤسسين أو الشركاء اللاحقين، ولا يحدد وحده الثمن الذي يمكن بيع الشركة به اليوم. وقد تؤثر علاقات العملاء والعلامات التجارية والإيرادات المنتظمة والعقارات والديون والنزاعات القائمة في القيمة. وبالمقابل، لا تثبت الإيرادات المرتفعة وحدها ارتفاع ثمن الحصة؛ بل تُفحص الربحية وتوليد النقد أيضاً.
ينبغي بيان تاريخ التقييم المعتمد وكيفية احتساب المستحقات على الشركاء وما إذا كانت الضمانات خارج الشركة تؤثر في الثمن. وفي تقييم الانفصال القضائي يهم معيار القيمة الحقيقية الذي يحدده القانون. أما البيع باتفاق الطرفين، فينبغي إيضاح طريقة التسعير المختارة والمستندات المالية التي تستند إليها. واختلاف نتيجتي تقريرين عن الشركة نفسها بسبب افتراضات مختلفة لا يثبت وحده سوء نية أحدهما. 11
فمثلاً إذا كان أحد الشركاء قد اقترض من الشركة، فينبغي كتابة العلاقة بين ثمن بيع الحصة وذلك الدين. وإذا اتُفق على دفع الثمن بالأقساط، وجب تحديد وقت نقل الحصة ونطاق الضمان وأثر عدم دفع قسط. وبهذا لا يتحول الاتفاق على «الخروج من الشركة» بعد مدة قصيرة إلى نزاع بشأن تحصيل الثمن أو مقاصة الدين.
وإذا شارك شريك أجنبي في المفاوضات عن بُعد، فمن المفيد أن يراجع المستندات بلغة يفهمها وأن تكون صلاحية الممثل الموقع واضحة. ويجب مطابقة القوائم المالية المترجمة للأصول. وينبغي فحص النص المزمع توقيعه بعناية تضاهي فحص الثمن، للتحقق من عدم اشتماله على إبراء غير معلن أو تنازل عن حقوق.
الخلاصة: حدد الحق والهدف أولاً
البداية الأكثر فاعلية في نزاع الشركاء هي تحديد ما يراد حمايته قبل المطالبة «بإغلاق الشركة». فالوصول إلى الحسابات وإصلاح الإدارة وجبر الضرر والخروج من الشركة تتطلب أدوات مختلفة. وتُحسن المستندات الصحيحة والطلب في الوقت المناسب قوة التفاوض وفاعلية الحماية القضائية.
هذه المقالة لأغراض المعلومات العامة. ولا يمكن الجزم بمدة الدعوى المحددة أو نتيجتها قبل الاطلاع على عقد الشركة ونسبة الحصة ومحاضر الاجتماعات وتواريخ الوقائع.
المراجع
تاريخ التحقق من المراجع: 13 سبتمبر 2026. تشير الأرقام في النص إلى المراجع أدناه.
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. أحكام قانون الشركات ذات الصلة؛ النص التشريعي مع ملاحظات التعديل، KS Law Mevzuat الوصول إلى المصدر
[2] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. ولا سيما المواد 26–27 و112 و202 و581–603. النص التشريعي مع ملاحظات التعديل الوصول إلى المصدر
[3] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu، النص الذي أقره TBMM. لمقارنة الأحكام التي لم تتغير؛ وفُحصت التعديلات اللاحقة على حدة الوصول إلى المصدر