Bu makalede
MisakLex • Şirketler hukuku • Güncelleme: 13 Eylül 2026
Şirkette işler iyi giderken ortakların görevleri ve beklentileri çoğu zaman sözlü anlaşmalarla yürür. Uyuşmazlık çıktığında ise aynı sorular önem kazanır: Hesapları kim görebilir, şirketi kim temsil eder, kâr neden dağıtılmamaktadır ve ortaklıktan nasıl ayrılınabilir? Bir ortağın Türkiye dışında yaşaması veya şirket belgelerinin dilini yeterince bilmemesi, bilgiye erişim sorununu daha da ağırlaştırabilir.
Ortaklık anlaşmazlığında ilk hedef, sorunun niteliğini doğru belirlemektir. Yönetimden dışlanmak, kâr payı alamamak, şirketin zarara uğratılması ve payını satamamak farklı hukuki yollar gerektirir. Bu makale, anonim ve limited şirketlerde kullanılabilecek başlıca hakları ve anlaşmazlık büyümeden hazırlanması gereken belgeleri açıklar. Her uyuşmazlığın şirketin kapanmasıyla sonuçlanması gerekmez; kimi zaman hesapların açıklanması, kimi zaman yönetimin değiştirilmesi veya düzenli bir pay devri çözüm sağlayabilir.
1. Ortak olmak, müdür veya yönetici olmakla aynı şey değildir
Şirket ortağı, şirkette payı bulunan kişidir. Müdür veya yönetim kurulu üyesi ise şirketin yönetiminde görev alır. Temsil yetkisi, üçüncü kişilerle şirket adına işlem yapabilme gücünü ifade eder. Bu sıfatlar aynı kişide toplanabilir; fakat birbirinin yerine geçmez. Yüzde elli pay sahibi bir kişinin banka işlemlerini tek başına yapamaması, tek başına ortaklık hakkının ihlal edildiğini göstermez. Önce temsil düzenine bakılmalıdır.1
Benzer şekilde müdürlükten alınan kişinin pay sahipliği kendiliğinden sona ermez. Payını devreden bir kişinin yöneticilik veya kişisel kefalet ilişkisinin de otomatik olarak bittiği varsayılamaz. Uyuşmazlığın çözümünde her sıfat için ayrı işlem gerekebilir. Bu ayrım yapılmadan hazırlanan bir “ayrılık protokolü”, tarafların beklediği kesinliği sağlamayabilir.
İlk incelemede güncel şirket sözleşmesi, ticaret sicili kayıtları, pay defteri, yönetim ve temsil kararları bir araya getirilmelidir. Ortaklar arasında ayrıca imzalanmış sözleşme varsa onun hükümleri de değerlendirilir. Ancak taraflar arasındaki özel sözleşmede yazan bir yetkinin şirket organları bakımından aynı sonucu doğurup doğurmadığı ayrıca incelenir. Sözleşmesel ihlal ile şirket kararının geçersizliği aynı mesele değildir.1,2
2. Şirket hesapları gösterilmiyorsa hangi haklar kullanılabilir?
Limited şirkette her ortak, müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Bilginin şirket zararına kullanılma tehlikesi varsa müdürler erişimi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu durumda genel kurula başvuru ve ardından kanundaki şartlarla mahkeme denetimi gündeme gelir. “Azınlık ortaksın, hesapları göremezsin” şeklinde genel bir ret hukuki açıklama yerine geçmez.1,3
Anonim şirkette bilgi alma ve inceleme hakkı farklı usulle düzenlenmiştir. Genel kurul öncesinde incelenmeye hazır tutulması gereken belgeler, genel kurulda yönetim kuruluna yöneltilebilecek sorular ve mahkemeye başvuru yolları vardır. Bilgi talebinin cevapsız bırakılmasıyla açıkça reddedilmesinin başvuru süresine etkisi de aynı değildir. Bu nedenle her olayda genel bir süre varsaymak yerine talebin tarihi ve verilen cevap belirlenmelidir.1
Uygulamada soyut bir “bütün hesapları istiyorum” talebinden daha yararlı olan, incelenecek işlemleri açıklamaktır. Belirli banka transferleri, ortaklara yapılan ödemeler, önemli müşteri sözleşmeleri veya bir taşınmaz satışı hakkında tarih ve konu belirtilerek bilgi istenebilir. Yazılı talep ve teslim kaydı, hem karşı tarafa açıklama olanağı verir hem de sonradan başvuru gerektiğinde hangi sorunun cevapsız kaldığını gösterir.
Bilgi hakkı, şirket sırlarını sınırsız biçimde üçüncü kişilere yayma hakkı değildir. Özellikle rakip bir işletmede de faaliyeti bulunan ortağın talepleri bakımından şirket menfaatleri ile pay sahipliği hakkının dengelenmesi gerekir. İhtiyaç hâlinde uzman incelemesi ve gizliliği koruyan yöntemler düşünülmelidir. Şirket bilgisayarına yetkisiz erişmek veya çalışanların kişisel hesaplarını ele geçirmek hukuka uygun delil toplama yöntemi sayılamaz.
3. Şirket kâr ediyor ama ödeme yapmıyorsa
Şirketin banka hesabında para bulunması, bu paranın tamamının ortaklara dağıtılabileceği anlamına gelmez. Kâr dağıtımı; finansal tablolar, geçmiş zararlar, ayrılması gereken yedekler, şirket sözleşmesi ve yetkili organın kararı üzerinden değerlendirilir. Anonim şirkette TTK m.507 ve devamı, limited şirkette özellikle m.608 ve devamı önem taşır. Ortağın şirket kasasından kendi payı olduğunu düşünerek para çekmesi, usulüne uygun kâr dağıtımının yerine geçmez.1
Kâr dağıtılmaması tek başına hukuka aykırılık göstermez. İşletmenin finansman ihtiyacı ve yatırım planı haklı gerekçeler oluşturabilir. Buna karşılık çoğunluk ortaklarının yüksek ücretler, ilişkili şirket ödemeleri veya kişisel yararlar elde ettiği bir düzende, diğer ortağa sürekli hiçbir menfaat sağlanmaması farklı değerlendirme gerektirir. Bu durumda yalnızca dağıtım kararı değil, kârı azaltan işlemler de incelenmelidir.
Örneğin şirketin yöneticisi olan çoğunluk ortağı, şirketin müşteri portföyünü kendisine ait başka bir işletmeye aktarıyorsa sorun sadece “temettü alamamak” değildir. Şirketin zarara uğratılması, yöneticinin sadakat ve özen yükümlülüğü, ilişkili işlemler ve kararların hukuka uygunluğu birlikte ele alınır. Davanın kimin adına açılacağı ve tazminatın kime ödenmesinin isteneceği de zararın şirkete mi doğrudan ortağa mı ait olduğuna bağlıdır.1
4. Genel kurul kararına ne zaman itiraz edilir?
Kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları için iptal davası gündeme gelebilir. TTK m.445’teki temel süre, karar tarihinden itibaren üç aydır. Limited şirket genel kurul kararları bakımından da m.622 yoluyla ilgili anonim şirket hükümleri uygulanır. Sürenin kural olarak kararın öğrenildiği tarihten başlamadığı özellikle dikkate alınmalıdır.1,3
Dava açabilecek kişiler ve gerekli koşullar ayrıca düzenlenmiştir. Toplantıya katılan pay sahibinin olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirmesi bazı durumlarda önem taşır. Usulsüz çağrı veya toplantıya haksız şekilde alınmama gibi hâller ise ayrı değerlendirilir. Toplantıda sessiz kalmak ya da tutanağı okumadan imzalamak, sonraki başvuruyu güçleştirebilir. Hazırlık yalnızca dava dilekçesi aşamasında başlamamalıdır.
Her sakat karar iptal edilebilir karar değildir. Kanunun temel pay sahipliği haklarını veya şirketin temel yapısını ağır biçimde ihlal eden kararlar bakımından butlan, yani baştan itibaren geçersizlik tartışılabilir. Ancak süre kaçırıldıktan sonra her aykırılığı “butlan” olarak adlandırmak çözüm değildir. Kararın niteliği ve yaptırımı ayrı incelenmelidir. Dava açılması da kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz; gerekiyorsa uygun geçici hukuki koruma istenir.1
5. Yönetimi kilitleyen eşit ortaklık nasıl çözülür?
İki ortağın eşit oy gücüne sahip olduğu yapılarda anlaşmazlık, günlük faaliyeti durdurabilir. Yeni yönetici seçilememesi, bütçenin kabul edilmemesi veya zorunlu bir işlemin yapılamaması şirketin değerini azaltır. Buna karşılık her görüş ayrılığı, hukuken giderilmesi gereken bir kilitlenme sayılmaz. Önce hangi kararın, hangi nisap veya sözleşme hükmü nedeniyle alınamadığı belirlenmelidir.
Çözüm; belirli konularda uzlaşma, yönetim görevlerinin yeniden dağıtılması, tarafsız bir kişinin yönetime katılması veya payların taraflardan biri tarafından satın alınması olabilir. Bunun için şirket sözleşmesinin ve mevcut yetkilerin izin verdiği yöntem seçilmelidir. Mahkemenin şirketin ticari kararlarını genel olarak ortakların yerine vereceği varsayımıyla hareket edilmemelidir.
Gelecekteki kilitlenmeler için sözleşmeye müzakere aşamaları ve pay alım mekanizmaları eklenebilir. Ancak taraflardan birinin diğerine fiyat teklif edip alım veya satım seçeneği dayattığı düzenler, ekonomik gücü zayıf ortağı zorlayabilir. Değerleme tarihi, finansman süresi, ödeme güvencesi ve kötüye kullanım ihtimali açıkça ele alınmalıdır. Yabancı yatırımcının yurt dışından para transferi yapacak olması da gerçekçi bir takvim gerektirir.
6. Limited şirketten çıkmak mümkün mü?
Limited şirkette şirket sözleşmesi bir çıkma hakkı tanıyabilir ve bunu şartlara bağlayabilir. Ayrıca her ortak, haklı sebepler bulunduğunda mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. TTK m.638 bu bakımdan özel bir yol sağlar. Uzun süreli ağır dışlanma veya ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini çekilmez hâle getiren davranışlar somut delillerle değerlendirilir; yalnızca kişisel anlaşmazlık yaşanması her olayda yeterli değildir.1,3
Çıkma, payın üçüncü kişiye satılmasıyla aynı işlem değildir. Pay satışında bir alıcı ve geçerli devir işlemi gerekir. Çıkmada ise ortaklık ilişkisinin sona ermesi ve ayrılma akçesi gündeme gelir. Payın gerçek değeri ile ödeme koşulları ayrı meselelerdir. Kanundaki sermayeyi koruma ve ödeme şartları nedeniyle mahkeme kararıyla ayrılmak, her durumda bedelin hemen ve tamamen tahsil edileceği anlamına gelmez.1
Ortağın şirketten çıkarılması da çoğunluğun sınırsız takdirine bırakılmış değildir. Sözleşmedeki sebepler, karar usulü, haklı sebeple mahkemeye başvuru ve ilgili dava hakları ayrı değerlendirilir. Ortaklar arasında anlaşma sağlanırsa ödeme takvimi, teminat, yönetim görevinin sona ermesi, şirketten alacaklar ve kişisel kefaletler aynı protokolde uyumlu biçimde ele alınmalıdır.
7. Anonim şirkette aynı çıkış hakkı var mı?
Anonim şirket pay sahibi için limited şirketteki genel haklı sebeple çıkma yolunun aynısı bulunmaz. Pay devri seçenekleri, esas sözleşmedeki sınırlar ve özel kanuni haklar incelenir. TTK m.531 uyarınca, haklı sebepler varsa sermayenin en az onda birini; halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri fesih talebinde bulunabilir. Bu yol, her pay sahibine tanınmış koşulsuz bir ayrılma hakkı değildir.1,3
Mahkeme, fesih yerine davacı pay sahiplerinin paylarının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına veya uygun başka bir çözüme karar verebilir. Kanunun alternatif çözümlere olanak tanıması önemlidir; ancak hangi sonuca ulaşılacağı önceden garanti edilemez. Şirketin devamlılığı, uyuşmazlığın ağırlığı ve tarafların durumu birlikte değerlendirilir.
8. Başvuru hazırlığı ve uzlaşmanın sınırları
Başvuru dosyasında olayların tarih sırası, çağrılar, toplantı tutanakları, bilgi talepleri, mali belgeler ve uyuşmazlık konusu işlemler bulunmalıdır. Hukuka uygun biçimde elde edilen e-postalar ve yazışmalar da bağlamları korunarak saklanmalıdır. Tek bir ekran görüntüsü yerine konuşmanın bütünü, ekleri ve işlem tarihleri çoğu zaman daha açıklayıcıdır.
Ticari uyuşmazlıkların tamamı aynı arabuluculuk kuralına tabi değildir. TTK m.5/A kapsamındaki, konusu para olan alacak ve tazminat gibi davalarda dava şartı arabuluculuk gündeme gelir. Genel kurul kararının iptali gibi farklı taleplerde aynı sonuca otomatik olarak varılamaz. Birden fazla talebin birlikte ileri sürüleceği durumda dava şartları ve süreler birlikte planlanmalıdır.1
Uzlaşma sağlanacaksa yalnızca pay bedeli değil, borçların paylaşılması, şirketten alacaklar, imza yetkileri, banka teminatları, marka kullanımı ve belge teslimi de düzenlenmelidir. Özellikle kişisel kefaletin kaldırılması, alacaklının kabulünü gerektirebilecek ayrı bir konudur. Ortakların kendi aralarında “bütün borçlar diğer tarafa aittir” demesi, bu anlaşmaya taraf olmayan alacaklıyı kendiliğinden bağlamaz.2
9. Payın değeri nasıl tartışılmalı?
Ortaklıktan ayrılma görüşmelerinde şirketin kayıtlı sermayesi ile işletmenin ekonomik değeri birbirine karıştırılmamalıdır. Sermaye, kurucuların veya sonraki ortakların taahhüdünü gösterir; şirketin bugün hangi bedelle satılabileceğini tek başına belirlemez. Müşteri ilişkileri, markalar, düzenli gelir, taşınmazlar, borçlar ve devam eden uyuşmazlıklar değeri etkileyebilir. Buna karşılık yüksek ciro da tek başına yüksek pay bedelini kanıtlamaz; kârlılık ve nakit üretimi ayrıca incelenir.
Değerleme için hangi tarihin esas alınacağı, ortaklardan alacakların nasıl değerlendirileceği ve şirket dışındaki teminatların bedeli etkileyip etkilemeyeceği açıklanmalıdır. Mahkemece yapılacak ayrılma değerlendirmesinde kanunun öngördüğü gerçek değer ölçütü önemlidir. Tarafların anlaşmayla yaptığı satışta ise seçilen fiyat yöntemi ve bunun dayandığı mali belgeler açıkça gösterilmelidir. Aynı şirket için farklı varsayımlarla hazırlanan iki raporun farklı sonuç vermesi, tek başına raporlardan birinin kötü niyetli olduğunu göstermez.1
Örneğin ortaklardan biri şirketten ayrıca borç para almışsa, pay satış bedeliyle bu borcun nasıl ilişkilendirileceği yazılmalıdır. Pay bedelinin taksitle ödenmesi düşünülüyorsa pay devrinin zamanı, teminatın kapsamı ve bir taksidin ödenmemesinin sonucu belirlenmelidir. Böylece “şirketten ayrılma” konusunda sağlanan uzlaşma, kısa süre sonra bedelin tahsili veya borcun mahsubu uyuşmazlığına dönüşmez.
Yabancı ortağın görüşmelere uzaktan katılması durumunda belgelerin anlayabildiği dilde incelenmesi ve imzalayacak temsilcinin yetkisinin açık olması da yararlıdır. Tercüme edilmiş mali tablolarla asıl belgeler arasında tutarlılık sağlanmalıdır. İmzalanacak metnin açıklanmamış bir ibra veya haklardan vazgeçme hükmü içerip içermediği, bedel kadar dikkatle kontrol edilmelidir.
Sonuç: Önce hak ve hedef belirlenmeli
Ortaklık uyuşmazlığında en etkili başlangıç, “şirketi kapatalım” talebinden önce neyin korunmak istendiğini belirlemektir. Hesaplara erişmek, yönetimi düzeltmek, zararı gidermek veya ortaklıktan ayrılmak farklı araçlar gerektirir. Doğru belgeler ve zamanında başvuru, hem müzakere gücünü hem de yargısal korumanın etkinliğini artırır.
Bu makale genel bilgilendirme amacı taşır. Şirket sözleşmesi, pay oranı, toplantı tutanakları ve olayların tarihleri görülmeden somut davanın süresi veya sonucu hakkında kesin değerlendirme yapılamaz.
Kaynakça
Kaynak kontrol tarihi 13 Eylül 2026. Metindeki numaralar aşağıdaki kaynaklara gönderme yapar.
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. İlgili şirketler hukuku hükümleri; değişiklik notlarıyla mevzuat metni, KS Law Mevzuat. Kaynağa erişim
[2] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. Özellikle m.26–27, 112, 202 ve 581–603. Değişiklik notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim
[3] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, TBMM kabul metni. Değişmemiş hükümlerin karşılaştırılması için; sonraki değişiklikler ayrıca kontrol edilmiştir. Kaynağa erişim