Bu makalede
MisakLex • Şirketler hukuku • Güncelleme: 13 Eylül 2026
Türkiye’de yeni bir işe başlarken kuruluş işlemlerinin hızlı tamamlanması kadar, seçilen yapının işletmenin geleceğine uygun olması da önemlidir. Bir üretim tesisi kuracak yatırımcı, Türkiye’de satış ekibi oluşturacak yabancı şirket ve iki ortakla aile işletmesini büyütecek girişimci aynı hukuki ihtiyaçlara sahip değildir. Başlangıçta kolay görünen bir tercih, yatırımcı alınacağı veya ortaklardan biri ayrılacağı zaman pahalı bir yeniden yapılanmaya dönüşebilir.
Bu makale, anonim şirket, limited şirket, yabancı şirket şubesi ve irtibat bürosunu karar vermeyi kolaylaştıracak yönleriyle ele alır. Temel soru yalnızca kuruluş maliyeti değildir: Sözleşmeleri kim imzalayacak, ticari risk kimin üzerinde kalacak, yönetim nasıl işleyecek ve yatırımın büyümesi nasıl finanse edilecektir? Rusya, Özbekistan veya başka bir ülkeden gelen yatırımcı için de yerli yatırımcı için de hukuki yapı bu sorulara göre kurulmalıdır.
1. İlk ayrım: Türkiye’de şirket mi, yabancı şirketin şubesi mi?
Türkiye’de Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan anonim veya limited şirket, ortaklarından ayrı bir tüzel kişidir. Ortaklarının tamamının yabancı olması bu ayrılığı ortadan kaldırmaz. Örneğin Özbekistan’daki bir üreticinin Türkiye’de kurduğu limited şirket, kendi adına sözleşme yapan ve kendi malvarlığı bulunan ayrı bir şirkettir. Yabancı ana şirketin Türkiye şubesi ise bağımsız bir tüzel kişilik kazanmaz; yabancı şirketin örgütlenmesinin bir parçası olarak faaliyet gösterir.1,2
Bu fark, alacaklıların muhatabını ve yatırımın yönetimini etkiler. Şubede merkez ile Türkiye faaliyeti arasındaki hukuki bağ doğrudandır. Bağlı şirkette ise ana şirketin sorumluluğu; şirket türü, verdiği teminatlar, yönetimdeki davranışları ve özel kanunlardaki hükümler üzerinden ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle “şube açarsam Türkiye’deki risk merkezden tamamen ayrılır” düşüncesi doğru değildir. Ayrı şirket kurmak da her koşulda ana şirketi veya yöneticileri sorumluluktan kurtarmaz.
Yabancı yatırımcıların Türkiye’de yatırım yapması bakımından genel çerçeve, kanuni istisnalar ve uluslararası anlaşmalar saklı kalmak üzere yerli yatırımcılarla eşit muameledir. Bununla birlikte bankacılık, sigortacılık veya başka düzenlenmiş alanlarda sektör kuralları ayrıca uygulanır. Yatırımcının vatandaşlığı, tek başına daha düşük sermaye veya otomatik faaliyet izni sağlamaz. Kuruluş serbestisi ile belirli bir işi yapabilmek için gereken ruhsat birbirinden ayrılmalıdır.3
2. Anonim şirket hangi ihtiyaçlara cevap verir?
Anonim şirket, yatırımcı girişinin, pay sahipliği yapısının ve kurumsal yönetimin önem kazandığı işlerde değerlendirilmesi gereken bir seçenektir. Tek pay sahibiyle kurulabilir. Yönetim kurulu şirketi yönetir ve temsil eder; genel kurulun kanunla belirlenen yetkileri ise ayrıca korunur. Pay sahibi olmak, kişiye kendiliğinden şirket adına sözleşme imzalama yetkisi vermez. Yönetim kurulu üyeliği, temsil yetkisi ve pay sahipliği ayrı sıfatlardır.1
Yeni bir yatırımcı alınması planlanıyorsa pay grupları, oy hakları, yönetimde temsil ve pay devri sınırlamaları kuruluş aşamasında düşünülmelidir. Ancak esas sözleşmeye istenen her düzenleme yazılamaz. Türk Ticaret Kanunu’nun emredici hükümleri ve varsa sermaye piyasası kuralları sınır oluşturur. İnternetten alınan yabancı dilde bir yatırım sözleşmesinin Türkiye’de aynı sonucu doğuracağı varsayılmamalıdır.
Anonim şirketin uygunluğu yalnızca işletmenin büyüklüğüne bağlı değildir. İleride pay satışı, yeni finansman veya farklı yatırımcı grupları öngörülmesi de tercihi etkiler. Buna karşılık tek kişinin yönettiği küçük bir işletmenin sırf “daha prestijli” olduğu düşüncesiyle anonim şirkete dönüştürülmesi, ihtiyaç duyulmayan bir yönetim yükü yaratabilir. Karar, kuruluş giderleriyle birlikte yıllık işleyiş ve beklenen yatırım planı üzerinden verilmelidir.
3. Limited şirket hangi durumlarda düşünülebilir?
Limited şirket, ortaklık ilişkilerinin daha sınırlı bir çevrede yürütüldüğü işletmeler için değerlendirilebilir. Tek ortakla kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz. Yönetim ve temsil müdürler aracılığıyla yürütülür ve en az bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir. Bu yapı, yalnızca dışarıdan bir yönetici atanarak bütün ortakların yönetimden tamamen ayrılması beklentisiyle kurulamaz.1,4
Limited şirkette pay devrinin şekli ve şirket onayı önemlidir. Kanunun öngördüğü yazılı sözleşme ve noter onaylı imzalar yanında, şirket sözleşmesinde aksi düzenlenmemişse genel kurul onayı da değerlendirilir. Bu sebeple yatırımcının “payımı istediğim gün istediğim kişiye satarım” kabulü kuruluş öncesinde sınanmalıdır. Ortaklar arasında çıkış, değerleme ve pay devri düzenlemelerinin bulunması, uyuşmazlık ihtimalini azaltabilir.1
Bir başka önemli fark kamu borçlarıdır. Limited şirket ortağının bazı kamu alacaklarından payı oranında sorumluluğu doğabilir. Bu risk, yalnızca müdür olan ortaklarla sınırlı değildir. Dolayısıyla şirket türü karşılaştırılırken ticari borçlar, vergi ve diğer kamu alacakları, yönetici sorumluluğu ve kişisel teminatlar birlikte ele alınmalıdır. Limited şirketin adındaki “limited” sözcüğü, her borç bakımından kişisel sorumluluğun kesin olarak dışlandığı anlamına gelmez.5
4. Asgari sermaye ve ödeme takvimi nasıl okunmalı?
1 Ocak 2024’ten itibaren uygulanan asgari esas sermaye, anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL’dir. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketler için asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL’dir. Bunlar genel asgari tutarlardır; özel faaliyet alanları daha yüksek sermaye veya başka şartlar gerektirebilir.6,7
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Limited şirkette ise nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı tescilden sonraki yirmi dört ay içinde ödenebilir; anonim şirketteki kuruluş öncesi dörtte birlik ödeme zorunluluğu limited şirket için uygulanmaz. Sözleşmede daha erken ödeme öngörülmüşse bu ayrıca dikkate alınır. Ayni sermaye, yani para yerine belirli malvarlığı değerlerinin getirilmesi, ayrı değerleme ve uygunluk kurallarına tabidir.1,4
Asgari sermaye bir kuruluş harcı değildir; şirkete taahhüt edilen kaynaktır. Aynı zamanda işletmenin gerçek finansman ihtiyacını göstermez. Kira, personel, stok ve ruhsat giderleri yüksek bir işte yalnızca kanuni asgari tutarla yola çıkılması nakit sıkışıklığı yaratabilir. Ortak tarafından gönderilen ek paranın sermaye mi, borç mu, avans mı olduğu da kayıtlarda açık olmalıdır. Belirsiz para transferleri daha sonra ortaklar arasında alacak tartışmasına dönüşebilir.
5. Şube ve irtibat bürosu aynı işi görmez
Türkiye şubesi, yabancı şirketin ticari faaliyetinin Türkiye’de yürütülmesi için kullanılabilir. Kuruluşta yabancı merkezin varlığı, kararları, temsil düzeni ve Türkiye’de yetkilendirilen temsilciye ilişkin belgeler önem taşır. Şubenin gelir elde etmesi mümkündür; ancak merkezden ayrı tüzel kişiliğinin bulunmaması, borçlar ve dava süreçlerinde dikkate alınmalıdır. Vergisel sonuçlar da faaliyetin niteliği ve uygulanabilecek uluslararası anlaşmalarla birlikte incelenmelidir.2
İrtibat bürosu ise ticari faaliyette bulunmama şartıyla izin verilen farklı bir yapıdır. Pazar araştırması veya belirli temsil ve koordinasyon faaliyetleri için düşünülebilir; Türkiye’de satış yapan bir işletmenin yerine kullanılamaz. Yabancı şirketin burada müşteri bulması, sözleşme süreçlerine katılması ve gelir elde etmesi planlanıyorsa, düşünülen faaliyetlerin izin verilen sınırlarla uyumu önceden değerlendirilmelidir.3
Örneğin Rusya merkezli bir şirket Türkiye pazarını tanımak için sınırlı bir temsil faaliyeti planlıyor olabilir. Aynı şirket Türkiye’de stok tutup düzenli satış ve faturalama yapacaksa farklı bir yapılanma gerekebilir. Kuruluş türünü belirleyen, ofisin tabelası veya çalışan sayısı değil, fiilen yapılacak iştir. İlk aşamanın ardından faaliyetin genişlemesi hâlinde yapının yeniden gözden geçirilmesi gerekir.
6. Yabancı ortak için belge ve izin hazırlığı
Yabancı gerçek kişi ile yabancı şirketin ortak olması aynı belge setini gerektirmez. Tüzel kişi yatırımcı bakımından kuruluş ve güncel varlık belgeleri, yetkili organ kararı, temsil belgesi ve imza yetkisi özellikle önemlidir. Yurt dışında düzenlenen belgelerin Türkiye’de kullanılabilmesi için gereken tasdik veya apostil, belgenin düzenlendiği ülkeye ve uygulanabilir anlaşmalara göre belirlenir. Türkçe tercüme ihtiyacı da belge bazında kontrol edilmelidir.2,8
Vekâletnameyle kuruluş yapılması düşünülüyorsa yalnızca “şirket kurmaya yetkilidir” ifadesiyle yetinilmemelidir. Sermaye taahhüdü, şirket sözleşmesinin imzalanması, müdür veya yönetim kurulu üyeliğinin kabulü ve ilgili kurum işlemleri bakımından yetkinin kapsamı incelenmelidir. Kurucu şirketin kendi ülkesindeki karar alma kurallarına uyulmamış olması, Türkiye’deki işlemleri de güçleştirebilir.
Şirket kurmak veya pay satın almak, yabancıya kendiliğinden çalışma ya da ikamet hakkı vermez. Şirket ortağının fiilen üstleneceği görev, Türkiye’de bulunma durumu ve kanuni muafiyetler ayrı değerlendirilir. Bakanlık açıklamalarında limited şirketin ortak müdürü ile anonim şirketin ortak yönetim kurulu üyesi bakımından çalışma izni çerçevesi; Türkiye’de ikamet etmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve yönetici sıfatı bulunmayan ortaklar bakımından ise muafiyet çerçevesi ayrıştırılmaktadır.9
7. Kuruluş sözleşmesinde işin geleceğini düşünmek
İki ortağın eşit paya sahip olması, kararların her zaman kolay alınacağı anlamına gelmez. Temsil şekli, belirli işlemler için onay mekanizması, bilgi paylaşımı, kâr politikası ve ortaklardan birinin ayrılmak istemesi önceden konuşulmalıdır. İşletmenin günlük ödemelerini kilitleyen bir düzen ile bütün yetkiyi tek kişiye bırakan bir düzen arasında, faaliyete uygun bir denge kurulabilir.
Ortaklar sözleşmesi bu konuları ayrıntılandırabilir; ancak şirket sözleşmesiyle aynı hukuki etkiye sahip değildir. Taraflar arasındaki bir taahhüdün ihlali, her durumda şirket kararını geçersiz kılmaz. Şirket organlarını ve üçüncü kişileri etkileyen düzenlemelerin hangi belgeye, hangi sınırlar içinde yerleştirileceği ayrıca tasarlanmalıdır. Özellikle birden fazla dilde hazırlanan metinlerde, üstün tutulacak dil ve terimlerin anlamı açık olmalıdır.1,10
8. Tescilden sonra tamamlanması gereken işleyiş
Ticaret siciline tescil, işletmenin bütün yükümlülüklerinin tamamlandığı anlamına gelmez. Faaliyet ruhsatları, vergi ve sosyal güvenlik işlemleri, banka hesabı, muhasebe düzeni, sözleşmeler ve temsil yetkilerinin kurumlara tanıtılması birlikte planlanmalıdır. Yabancı sermayeli şirketlerde doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin bildirim yükümlülükleri de kuruluş dosyasından ayrı olarak takip edilmelidir.3
İlk sözleşmelerin doğru şirket adına yapılması özellikle önemlidir. Kurucunun kendi adına kiraladığı yerin, satın aldığı markanın veya yaptığı müşteri sözleşmesinin kendiliğinden yeni şirkete geçtiği varsayılmamalıdır. Kuruluş öncesi taahhütler ile şirketin bunları üstlenmesi ayrı değerlendirilmelidir. Aksi hâlde faaliyet şirket üzerinden yürürken temel haklar kurucunun üzerinde kalabilir.1
9. Kuruluş kararını somut bir iş planına bağlamak
Türkiye’de iki ortakla yerel satış yapılacaksa, ortakların fiilen çalışıp çalışmayacağı ve kazancı nasıl paylaşacağı önce belirlenmelidir. Yabancı bir üretici yalnızca kendi ürünlerini Türkiye’de pazarlayacaksa merkezle kurulacak tedarik ilişkisinin şartları da kuruluş planına dâhil edilmelidir. Aynı üretici daha sonra dış yatırımcı almayı düşünüyorsa, bu yatırımcının şubeye değil ayrı bir şirketin paylarına ortak olacağı gerçeği seçimde önem kazanır.
İş planı değiştiğinde yapının değiştirilmesi mümkün olabilir; fakat bu geçişin kendiliğinden ve masrafsız olacağı varsayılmamalıdır. Sözleşmelerin aktarılması, izinler, vergi sonuçları ve şirket kararları ayrıca gündeme gelebilir. Başlangıçta beklenen büyüme senaryosunun konuşulması, sonraki dönüşüm maliyetini azaltabilir. En düşük kuruluş gideri ile uzun vadede en uygun yapı her zaman aynı seçenek olmayabilir.
Kuruluş öncesi görüşmeye faaliyet açıklaması, ortaklık oranları, yaklaşık finansman ihtiyacı, yönetim düzeni ve planlanan ilk sözleşmelerle gelinmesi yararlıdır. Yabancı bir tüzel kişi ortak olacaksa onun yetki belgeleri de önceden kontrol edilmelidir. Böylece karar, soyut bir anonim veya limited şirket karşılaştırmasından çıkıp gerçek işletmenin ihtiyaçlarına dayanır.
Sonuç: Yapıyı işle birlikte tasarlamak
Doğru kuruluş tercihi, yatırımın büyüklüğünü, ortaklık ilişkisini, ticari riskini ve gelecekteki değişim ihtiyacını birlikte dikkate alır. Görüşmeye hazırlanırken faaliyet planı, ortaklık dağılımı, yönetici adayları, finansman kaynağı ve yabancı yatırımcı belgelerinin bir araya getirilmesi değerlendirmeyi somutlaştırır. Böylece kuruluş işlemleri, yalnızca sicil kaydı oluşturmak yerine işin sağlıklı yürütülmesini destekleyen bir başlangıca dönüşür.
Bu makale genel bilgilendirme amacı taşır. Sektörel izinler, vergi sonuçları ve yatırımcının kişisel izin durumu somut iş modeline göre ayrıca değerlendirilmelidir.
Kaynakça
Kaynak kontrol tarihi 13 Eylül 2026. Metindeki numaralar aşağıdaki kaynaklara gönderme yapar.
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. İlgili şirketler hukuku hükümleri; değişiklik notlarıyla mevzuat metni, KS Law Mevzuat. Kaynağa erişim
[2] Cumhurbaşkanlığı Yatırım ve Finans Ofisi. Türkiye’de İş Kurmak. Şirket ve şube kuruluşunda belge ve işlem çerçevesi. Kaynağa erişim
[3] 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, özellikle m.3–4. LEXPERA konsolide mevzuat metni. Kaynağa erişim
[4] Ticaret Bakanlığı. Şirket Bilgileri. Şirket türleri, sermaye ödemeleri ve şirketler topluluğu. Kaynağa erişim
[5] 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, m.35 ve mükerrer m.35. Değişiklik ve iptal notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim
[6] Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü. Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları Artırılmıştır. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı hakkında duyuru. Kaynağa erişim
[7] Ticaret Bakanlığı. Şirketler Hakkında Sıkça Sorulan Sorular. Güncel asgari sermaye açıklamaları. Kaynağa erişim
[8] İstanbul Ticaret Odası. Limited Şirketler: kuruluş ve tescil işlemleri. Kaynağa erişim
[9] Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı. Çalışma İzni Sıkça Sorulan Sorular, soru 31. Yabancı ortak ve yönetim kurulu üyeleri. Kaynağa erişim
[10] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. Özellikle m.26–27, 112, 202 ve 581–603. Değişiklik notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim