Bu makalede
MisakLex • Şirketler hukuku • Güncelleme: 13 Eylül 2026
Çalışanları, müşterileri ve düzenli geliri bulunan bir şirketi satın almak, sıfırdan işletme kurmaya göre avantajlı görünebilir. Ancak alıcı yalnızca görünen işi değil, seçtiği işlem yapısına bağlı olarak geçmişten gelen riskleri de devralır. İmzadan sonra ortaya çıkan bir vergi incelemesi, kilit müşterinin sözleşmeyi feshetmesi veya markanın satıcı adına kayıtlı olması, yatırımın ekonomik değerini değiştirebilir.
Bu nedenle satın alma süreci, fiyat pazarlığı ile noter veya sicil işlemlerinden ibaret değildir. Neyin satın alındığının belirlenmesi, hukuki ve mali inceleme, risklerin sözleşmeye aktarılması ve kapanış işlemlerinin doğru sırayla yapılması gerekir. Türkiye’deki bir aile işletmesini devralan yerli yatırımcı ile Rusya veya Orta Asya’dan gelen kurumsal alıcı için temel yaklaşım aynıdır: Satıcının sunduğu bilginin doğruluğu kadar, risk gerçekleşirse uygulanabilecek çözüm de araştırılmalıdır.
1. Pay satın almak ile işletmeyi devralmak aynı değildir
Pay devrinde şirketin ortakları değişir; şirketin tüzel kişiliği devam eder. Şirketin sözleşmeleri, borçları, dava tarafı sıfatı ve işverenliği kural olarak aynı tüzel kişi üzerinde kalır. Bu durum faaliyet sürekliliği sağlayabilir; fakat şirketin geçmişinin silinmediği anlamına da gelir. Yeni pay sahibinin kişisel sorumluluğu ise şirket türüne ve özel sorumluluk hükümlerine göre ayrıca belirlenir.1,2
İşletme veya belirli varlıkların satın alınmasında farklı kurallar uygulanır. Bir ticari işletmenin bütün hâlinde devri, yalnızca birkaç makinenin satılmasından farklıdır. TTK m.11 ve TBK m.202 kapsamında devir şekli, bildirim veya ilan ve işletme borçlarına ilişkin sorumluluk gündeme gelebilir. Sözleşmeye “eski borçlar satıcıya aittir” yazılması, alacaklılara karşı bütün kanuni sonuçları bertaraf etmez.1,3
Örneğin bir fabrikanın şirket payları satın alındığında işveren şirket aynı kalır. Fabrika işletmesinin başka bir şirkete devrinde ise işyeri devrine ilişkin iş hukuku kuralları ayrıca değerlendirilir. Çalışanların haklarının yalnızca alıcı ile satıcının anlaşmasıyla ortadan kaldırılabileceği düşünülmemelidir. Vergi sonuçları, ruhsatların devredilebilirliği ve taşınmaz işlemleri de seçilen yapıya göre değişebilir.4
İşlem biçimi, inceleme tamamlanmadan kesinleştirilmemelidir. Bazen pay devri ticari ilişkilerin devamını kolaylaştırır; bazen belirli varlıkların alınması iş amacına daha uygundur. Her iki seçenek için maliyet, sorumluluk, gerekli onaylar ve faaliyetin kesintiye uğrama ihtimali karşılaştırılmalıdır. “Borç almamak için varlık satın almak yeterlidir” veya “pay devri her zaman daha ucuzdur” gibi genel kabuller güvenilir değildir.
2. Satıcının gerçekten neyi satabildiği kontrol edilmeli
İlk aşamada şirketin güncel sicil kayıtları, şirket sözleşmesi, pay sahipliği belgeleri, pay defteri ve sermaye işlemleri incelenir. Satıcının payları geçerli biçimde edinip edinmediği, üzerinde rehin veya başka hak bulunup bulunmadığı ve devir sınırlamaları araştırılır. Sicilde görülen bilgi, özellikle anonim şirket pay sahipliği bakımından tek başına bütün mülkiyet incelemesinin yerine geçmez.1
Şirketin sunduğu varlık listesi de mülkiyet belgeleriyle karşılaştırılmalıdır. İşletmenin kullandığı depo kiralanmış, makineler finansal kiralama konusu yapılmış veya marka kurucu kişinin adına tescil edilmiş olabilir. Alıcının “şirketle birlikte aldığını” düşündüğü temel bir unsur, gerçekte şirkete ait olmayabilir. Bu durumda ayrı devir, kullanım izni veya sözleşme devamlılığı düzenlemesi gerekebilir.
Yabancı bir şirket satıcı veya alıcıysa, imza atan kişinin kendi ülkesindeki yetkisi de araştırılır. Güncel şirket kayıtları, organ kararları, temsil zinciri ve vekâletnamenin kapsamı önemlidir. Tasdik, apostil ve tercüme işlemleri ülkeye ve belgeye göre belirlenir. Yanlış veya eksik yetki belgesi, ticari koşullar üzerinde anlaşılmış olsa bile işlemin tamamlanmasını engelleyebilir.5
3. Hukuki inceleme yalnızca dava listesi değildir
Hukuki inceleme, şirketin faaliyetini sürdürmesine ve değerini korumasına etki eden belgelerin sistemli değerlendirilmesidir. Şirket organlarının kararları, önemli sözleşmeler, ruhsatlar, çalışan ilişkileri, fikrî haklar, finansman belgeleri ve mevcut uyuşmazlıklar birlikte ele alınır. İnceleme kapsamı işin büyüklüğüne ve sektörüne göre belirlenir; her işletmeye aynı uzunlukta kontrol listesi uygulanması yeterli değildir.
Bir yazılım şirketinde kaynak kodun hak sahipliği ve geliştiricilerle yapılan sözleşmeler belirleyici olabilir. Üretim şirketinde ise faaliyet izinleri, çevresel yükümlülükler, makine mülkiyeti ve tedarik sözleşmeleri öne çıkabilir. Taşınmaz ağırlıklı şirkette tapu kayıtları, takyidatlar, imar ve kullanım durumu önem kazanır. İnceleme, alıcının şirketi hangi amaçla aldığıyla bağlantılı olmalıdır.
Belgeler ile fiilî faaliyet arasındaki uyum da araştırılmalıdır. Süresi dolmuş bir sözleşmeye rağmen ilişki devam ediyor olabilir veya şirketin kayıtlı adresiyle çalıştığı yer farklı olabilir. Bu durumların her biri işlemi engellemez; ancak sonuçları anlaşılmadan fiyatlandırma yapmak sakıncalıdır. Bulgular, tamamlanabilir eksiklikler, sözleşmesel güvence gerektiren riskler ve satın alma kararını değiştirebilecek sorunlar olarak açıklanmalıdır.
4. Borçsuzluk belgesi neden tek başına yeterli değildir?
Belirli bir tarihte alınan vergi veya sosyal güvenlik borcu durum belgesi, o anki kayıtlar hakkında bilgi verir. Henüz tahakkuk etmemiş bir borcun, devam eden incelemenin veya gelecekte ileri sürülebilecek çalışan alacağının bulunmadığını mutlak biçimde göstermez. Bu nedenle belge tarihi, kapsadığı borç türleri ve şirketin önceki dönem işlemleri birlikte değerlendirilmelidir.
Mali incelemede ortaklara borçlar, avanslar, grup şirketleriyle hesaplar, banka kredileri ve verilen teminatlar özellikle önemlidir. Şirketin başka bir şirketin borcu için garanti vermesi bilançodaki görünümden kolayca anlaşılmayabilir. Dava dosyaları ve icra takipleri yanında, henüz davaya dönüşmemiş yazılı talepler ve ihtarlar da incelenmelidir. Satıcının sadece “şirketin davası yok” beyanı, ihtilaf bulunmadığını ispatlamaz.
Limited şirket payını devralan kişi açısından kamu borçları ayrıca önem taşır. 6183 sayılı Kanun m.35, kanuni şartlarla şirketten tahsil edilemeyen veya edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından pay oranında sorumluluk öngörür. Devir öncesine ilişkin alacaklar bakımından devreden ve devralanın birlikte sorumluluğu gündeme gelebilir. İlgili dönem ve borcun niteliği incelenmeden “benden önceki borç beni ilgilendirmez” denilemez.2,6
Satıcının eski borçları üstlenmesi, alıcıya satıcıya karşı talep hakkı sağlayabilir; fakat kamu idaresinin kanundan doğan yetkisini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Bu yüzden riskli borç için yalnızca sözleşme cümlesi değil, ödeme güvencesi de düşünülmelidir. Satıcının bedeli aldıktan sonra ödeme gücünü kaybetmesi hâlinde, çok kapsamlı bir tazminat taahhüdünün ekonomik değeri sınırlı kalabilir.
5. Pay devrinin şekli şirket türüne göre değişir
Limited şirket pay devrinde kanunun öngördüğü yazılı şekil ve imzaların noter onayı önemlidir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı gerekir; sözleşmesel sınırlamalar ve kanuni istisnalar ayrıca incelenir. Devir sözleşmesini imzalamakla pay sahipliğinin her durumda tamamlandığı varsayılmamalıdır. Onay, pay defteri ve sicil işlemleri aynı kapanış planında ele alınmalıdır.1,7
Anonim şirkette ise payın senede bağlanıp bağlanmadığı, nama veya hamiline yazılı olması ve esas sözleşmedeki sınırlamalar belirleyicidir. Her anonim şirket pay devri için limited şirketteki noter şekli aranmaz. Buna karşılık senedin teslimi, ciro, şirket onayı veya Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim gibi farklı gereklilikler gündeme gelebilir. Hamiline yazılı pay senetlerinde kanuni bildirim rejimi göz ardı edilmemelidir.1
Paylar üzerindeki rehnin kaldırılması, gerekli kurumsal onayların alınması ve bedelin ödenmesi mümkün olduğunca birbirine bağlı işlemler olarak tasarlanmalıdır. Alıcının bütün bedeli ödemesinden sonra satıcının temel bir belgeyi sağlayamaması, önlenebilir bir kapanış riski yaratır. Aynı şekilde satıcı açısından da payların devredilip bedelin güvencesiz bırakılmaması gerekir.
6. Rekabet Kurulu izni ve sektör onayları
Her şirket satın alması Rekabet Kurulu iznine tabi değildir. Ancak kontrol değişikliği doğuran ve ilgili koşulları karşılayan işlemler için izin gerekebilir. Değerlendirmede yalnızca satış bedeline veya hedef şirketin tek başına cirosuna bakılmaz; ilgili ekonomik grupların ciroları ve işlemin yapısı önemlidir. Tarafların yabancı olması, Türkiye bakımından izin incelemesini kendiliğinden dışlamaz.8
Birleşme ve devralma kuralları Şubat 2026’da değiştirilmiş; ciro eşikleri ve teknoloji teşebbüsleri için düzenlemeler güncellenmiştir. Bu nedenle eski tarihli bir kontrol listesine dayanılması yeterli değildir. Somut işlem, yürürlükteki tebliğ ve güncellenen kılavuzlar esas alınarak değerlendirilmelidir. İzin gerekiyorsa, kapanışın bu koşula bağlanması ve izin öncesinde fiilî kontrol devrinden kaçınılması gerekir.8,9
Bankacılık, sigortacılık, enerji veya başka düzenlenmiş alanlarda pay devri ya da kontrol değişikliği ayrıca kurum onayına tabi olabilir. Şirketin ruhsat sahibi olması, paylarının her koşulda serbestçe devredilebildiği anlamına gelmez. İzinlerin alınması için gereken belgeler ve süre belirsizliği, sözleşmede öngörülen son tamamlama tarihine yansıtılmalıdır.
7. Önemli sözleşmeler devirden sonra devam edecek mi?
Pay devrinde şirket aynı kalsa bile bazı sözleşmeler, kontrol değişikliğine özel sonuç bağlayabilir. Banka kredisi, distribütörlük, franchise, lisans veya büyük müşteri sözleşmesinde karşı tarafa onay ya da fesih hakkı tanınmış olabilir. İşletmenin gelirinin önemli kısmı tek müşteriye bağlıysa, bu hüküm fiyat kadar önemli hâle gelir.
Bu nedenle alıcı yalnızca sözleşmenin bitiş tarihini değil, erken fesih, münhasırlık, rekabet yasağı, devir ve kontrol değişikliği hükümlerini de incelemelidir. Gerekli onayların kim tarafından ve ne zaman alınacağı açıklaştırılmalıdır. Sözlü olarak “müşteri devam eder” denilmesi, ilgili sözleşmenin yazılı onay şartını karşılamayabilir.3
Çalışanlar bakımından ücret, prim, kullanılmamış izin, rekabet yasağı ve fikrî hak düzenlemeleri de önem taşır. Kilit yöneticinin ayrılması işin değerini etkileyebilir; ancak bu risk, çalışanların kanuni haklarını ortadan kaldıran belgeler imzalatılarak çözülemez. Satın alma sonrası görevler ve teşvikler hukuka uygun sözleşmelerle planlanmalıdır.4
8. Satış bedeli ve tazminat güvenceleri nasıl kurulmalı?
Tarafların anlaştığı rakamın neyi ifade ettiği açık olmalıdır. Şirketin borçları, kasadaki para, işletme sermayesi ve ortaklardan alacaklar dikkate alınmadan belirlenen tek bir tutar, kapanışta uyuşmazlık çıkarabilir. Fiyat düzeltmesi yapılacaksa kullanılacak hesaplar, hesaplama tarihi ve anlaşmazlığı çözecek yöntem önceden belirlenmelidir.
Satıcının beyan ve taahhütleri, şirket hakkında hangi durumları garanti ettiğini açıklar. Pay mülkiyeti, açıklanmamış borçlar, önemli sözleşmeler ve vergisel riskler bu kapsamda düzenlenebilir. Ancak sözleşmedeki genel ifadeler yerine incelemede bulunan somut risklere uygun hükümler kurulmalıdır. Bilinen bir vergi uyuşmazlığı için özel tazminat düzenlemesi, genel bir “şirket mevzuata uygundur” cümlesinden daha işlevsel olabilir.3
Talep bildirim süresi, sorumluluk sınırı, istisnalar ve alıcının zarar azaltma yükümlülüğü bir bütün olarak değerlendirilir. Satıcının açıkladığı hususların taahhütlere etkisi de belirlenmelidir. Çok geniş bir açıklama listesi bütün güvenceleri etkisizleştirebilir; hiçbir istisna kabul edilmemesi ise anlaşmayı ticari olarak imkânsızlaştırabilir. Denge, bilginin niteliği ve riskin kim tarafından yönetilebildiği üzerinden kurulmalıdır.
Bedelin bir bölümünün belirli şartlarla tutulması, banka teminatı veya uygun bir güvence hesabı düşünülmesi mümkündür. Bunların süresi, serbest bırakılma koşulları ve uyuşmazlık hâlindeki işleyişi açık olmalıdır. Alıcının satın alma bedelini hedef şirketin kaynaklarıyla karşılaması ise ayrıca değerlendirme gerektirir; anonim şirkette pay ediniminin şirket tarafından finanse edilmesine ilişkin TTK m.380 sınırları göz ardı edilmemelidir.1
9. İmza ile kapanış arasındaki dönem
Sözleşmenin imzalanması ve işlemin tamamlanması aynı gün gerçekleşmeyebilir. İzinlerin alınması, rehinlerin kaldırılması veya önemli sözleşmeler için onay sağlanması beklenecekse, bu dönemde şirketin nasıl yönetileceği düzenlenmelidir. Olağan faaliyet dışı borçlanma, varlık satışı veya ortaklara ödeme yapılması satın alınan değeri değiştirebilir.
Buna karşılık alıcıya tanınan koruma hakları, gerekli izinlerden önce şirketin yönetimini fiilen devralacak ölçüye ulaşmamalıdır. Ticari sırların paylaşımında da özellikle rakip işletmeler arasındaki bilgi değişimi dikkatle tasarlanmalıdır. İncelemenin gerekli kapsamla sınırlanması ve uygun gizlilik düzeni, hem işlem güvenliğine hem de şirketin devam eden faaliyetine hizmet eder.
Kapanış gününde pay devri belgeleri, organ kararları, ödeme, banka yetkileri ve belge teslimi birlikte kontrol edilmelidir. Sonrasında ise bildirimler, yönetim kayıtları ve sözleşmesel yükümlülükler takip edilir. Şirket anahtarlarının ve muhasebe şifresinin teslimi, hukuki kapanış dosyasının yerine geçmez. Teslim edilen belgelerin listesi ve eksiklerin tamamlama takvimi yazılı olmalıdır.
10. Şirketin tamamı yerine azınlık payı alınacaksa
Şirketin yüzde yüzünü satın almakla küçük bir payla yatırım yapmak farklı yönetim ihtiyaçları yaratır. Azınlık yatırımcısı işletmenin bütün kararlarını tek başına belirleyemeyebilir. Bu nedenle satın alınan payın oranı yanında oy imtiyazları, yönetimde temsil, bilgiye erişim ve önemli kararlara katılım olanakları incelenmelidir. Ödenen bedelin ekonomik karşılığı, yalnızca kârdan alınacak pay değil, yatırımın nasıl korunacağıyla da ilgilidir.1
Örneğin şirketin yüzde otuzunu satın alan yatırımcı, kalan ortağın yönetici olduğunu ve günlük bütün sözleşmeleri onun imzalayacağını kabul edebilir. Buna rağmen büyük borçlanmalar, ilişkili kişilere ödemeler veya temel varlıkların satışı için hangi kontrolün bulunacağı konuşulmalıdır. Her talep edilen veto hakkı şirket sözleşmesine sınırsız biçimde yerleştirilemez; kanuni organ yetkileri ve şirket türünün sınırları korunmalıdır. Ortaklar sözleşmesinin sadece taraflar arasında doğuracağı haklar da ayrıca açıklanmalıdır.
Sonraki sermaye artırımları, ek finansman ihtiyacı ve yatırımcının ileride çıkış yapması da işlem sırasında ele alınmalıdır. Birlikte satışa katılma veya belirli koşullarda pay satışı öngören hükümler kullanılacaksa, uygulanma şartları ve pay devrinin kanuni şekli uyumlu olmalıdır. Sözleşmede mekanizmanın adının yazılması tek başına yeterli değildir; teklifin nasıl bildirileceği, fiyatın nasıl belirleneceği ve ödemenin nasıl güvenceye alınacağı gösterilmelidir.
Alıcı açısından inceleme sonrası teslim alınacak dosya da belirlenmelidir. Nihai sözleşme, ekler, açıklama listesi, kararlar, izinler ve ödeme belgeleri aynı yerde saklanmalıdır. İnceleme sırasında önemli bulunan bir belgenin kapanıştan sonra erişilemez hâle gelmesi, satıcıya yöneltilecek bir talebin ispatını güçleştirebilir. Dijital belge odasının içeriği ve hangi tarihte alıcıya sunulduğu konusunda kayıt tutulması bu bakımdan yararlıdır.
Sonuç: İnceleme bulguları sözleşmeye yansıtılmalı
İyi bir satın alma sürecinde hukuki inceleme raporu rafta kalan bir belge değildir. Bulgular; fiyatı, işlem yapısını, kapanış koşullarını ve satıcının vereceği güvenceleri belirler. Alıcı açısından esas soru, riskin bulunup bulunmadığı kadar, bu riskin kabul edilebilir ve yönetilebilir olup olmadığıdır. Belgeler üzerinden kurulan bu değerlendirme, yerli ve yabancı yatırımcıların aynı masada daha açık koşullarla anlaşmasını sağlar.
Bu makale genel bilgilendirme amacı taşır. Şirketin sektörü, mali durumu, pay türü ve işlem belgeleri incelenmeden devir şekli, izin zorunluluğu veya borç sorumluluğu hakkında kesin sonuç çıkarılmamalıdır.
Kaynakça
Kaynak kontrol tarihi 13 Eylül 2026. Metindeki numaralar aşağıdaki kaynaklara gönderme yapar.
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu. İlgili şirketler hukuku hükümleri; değişiklik notlarıyla mevzuat metni, KS Law Mevzuat. Kaynağa erişim
[2] 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, m.35 ve mükerrer m.35. Değişiklik ve iptal notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim
[3] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu. Özellikle m.26–27, 112, 202 ve 581–603. Değişiklik notlarıyla mevzuat metni. Kaynağa erişim
[4] 4857 sayılı İş Kanunu. Özellikle m.6–7. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı mevzuat yayını. Kaynağa erişim
[5] Cumhurbaşkanlığı Yatırım ve Finans Ofisi. Türkiye’de İş Kurmak. Şirket ve şube kuruluşunda belge ve işlem çerçevesi. Kaynağa erişim
[6] Gelir İdaresi Başkanlığı. Tahsilat Genel Tebliği, Seri A Sıra No 1, s.28–32: limited şirket ortakları. Yalnızca ilgili bölüm kullanılmış; temsilci sorumluluğu ayrıca AYM kararıyla kontrol edilmiştir. Kaynağa erişim
[7] İstanbul Ticaret Odası. Limited Şirketler: kuruluş ve tescil işlemleri. Kaynağa erişim
[8] Rekabet Kurumu. Birleşme ve Devralma Mevzuatı Güncellendi! 11 Şubat 2026. 2010/4 sayılı Tebliğde 2026/2 sayılı Tebliğ ile yapılan değişiklikler. Kaynağa erişim
[9] Rekabet Kurumu. Güncellenen Birleşme ve Devralma Kılavuzları Yayımlandı. 4 Mayıs 2026. Kaynağa erişim